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        欢迎来到你我贷?#22836;认?/em>400-680-8888

        光大证券股份有限公司关于公司第二大股东参与认购非公开发行股票的关联交易公告

        2014-03-10 10:50:54
        来源:你我贷

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        重要内容提示:

        交易内容

        光大证券股份有限公司(以?#24405;?#31216;“公司?#20445;?#25311;以非公开方式向特定对象发行不超过60,000万股的境内上市人民币普通股(A股)股票,发行对象为包括公司第二大股东中国光大控股有限公司(以?#24405;?#31216;“光大控股?#20445;?#22312;内的不超过十名的特定对象(以?#24405;?#31216;“本次非公开发行?#20445;?#20844;司与光大控股于20?#20445;?#24180;7月30日签署了《光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》,光大控股拟认购不超过2000万股本次非公开发行的股份。根据《上市公司非公开发行股票实施细则(20?#20445;?#24180;修订)》和《证券公司行政许可审核工作指引第?#20445;?#21495;――证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定,光大控股本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让。

        关联交易回避事宜

        公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项,并发表了独立意见。公司20?#20445;?#24180;7月30日召开第三届董事会第八次会议审议涉及关联交易的议案?#20445;?#20851;联董事均已回避表决。本次非公开发行?#34892;?#20844;司股东大会审议通过,并经中国证监会的核准后方可实施。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

        交易目的及对公司的影响

        本次非公开发行是在以净资本为核心的监管模式下,公司扩展业务规模、增强盈利能力、抵御市场风险、提升市场地位的需要;也是落实公司中长期发展战略规划、进一步提高公司综合竞争力的需要。本次非公开发行有利于进一步提升公司的综合实力,增强公司的?#20013;?#21457;展能力,为股东创造更多价值。

        公司第二大股东光大控股认购公司本次非公开发行的A股股票,是基于对公司本次非公开发行股票募集资金用途及市场前景的良好预期,通过本次非公开发行,将进一步充实公司资本实力,增强盈利能力和抵御市场风险的能力,有利于公司长期战略决策的?#26377;?#21644;实施。

        本次非公开发行完成后,公司与第一、第二大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易?#30830;?#38754;不会发生变化,也不存在新增同业竞争的情况。

        一、关联交易概述

        公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过60,000万股的境内上市人民币普通股(A股)股票,发行对象为包括公司第二大股东光大控股在内的不超过十名的特定对象。公司与光大控股于20?#20445;?#24180;7月30日签署了《光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》,光大控股拟认购不超过2000万股本次非公开发行的股份。根据《上市公司非公开发行股票实施细则(20?#20445;?#24180;修订)》和《证券公司行政许可审核工作指引第?#20445;?#21495;――证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定,光大控股本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让。

        鉴于本次非公开发行的发行对象包括公司的第二大股东光大控股,根据《上海证券交易所股票上市规则(20?#20445;?#24180;修订)》的有关规定,光大控股认购本次发行的股份构成关联交易。

        公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项,并发表了独立意见。公司20?#20445;?#24180;7月30日召开第三届董事会第八次会议审议涉及关联交易的议案?#20445;?#20851;联董事均已回避表决。本次非公开发行?#34892;?#20844;司股东大会审议通过,并经中国证监会的核准后方可实施。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

        二、关联方介绍

        1、基本情况

        中文名称:中国光大控股有限公司

        注册地:香港

        成立日期?#28023;保梗罰?#24180;8月25日(光大控股前身为明辉发展有限公司,?#20445;梗梗?#24180;更名为中国光大控股有限公司)

        类型:香港联合交易所上市公司

        法律地位?#28023;攏希模伲茫希遙校希遙粒裕牛?#27861;人)

        董事局主席:唐双宁

        法定股本?#28023;保罰玻埃担叮保罰保?#28207;元

        住所:香港夏悫道?#20445;?#21495;远东金融?#34892;?#22235;十六楼

        经营范围:直接投资、资产管理、产业投资、投资银行(企业融资)、经纪业务(财富管理)。

        2、光大控股与其控股股东、?#23548;?#25511;制人间的股权控制关?#21040;?#26500;图

        光大控股是一家在香港联合交易所上市的公司(证券代码为0?#20445;叮担齲耍?#20854;第一大股东为HonorichHoldingsLimited,?#23548;?#25511;制人为中国光大集团有限公司(以?#24405;?#31216;“光大香港有限公司?#20445;?#20809;大香港有限公司通过全资子公司?#27169;幔簦簦澹睿桑睿觶澹螅簦恚澹睿簦螅蹋椋恚椋簦澹?#30340;全资子公司HonorichHoldingsLimited以及全资子公司光大投资管理有限公司间接持有光大控股?#25285;埃罰担?#32929;份。

        光大香港有限公司是由国务院出资,于?#20445;梗福?#24180;5月在香港以民间形式注册成立的公司,其注册资本为5亿港元。光大香港有限公司主要是围绕银行、证券、保险、投资管理等金融业务及环保、新能源等实业项目进行投资控股。

        截至20?#20445;?#24180;?#23545;攏常?#26085;,光大控股的股权控制关?#21040;?#26500;如下图所示:

        ?#22330;?#20809;大控股最近三年主要业务发展状况和经营成果

        自成立以来,光大控股秉持"3+2大资产管理"战略,专注发展一级市场投资、二级市场投资、结构性投资及融?#23454;齲?#39033;基金投资及管理业务,同时利用联营公司光大证券在跨境收费性业务方面的优势,参与香港投资银行(企业融资)和经纪(财富管理)等2项收费性业务的发展。

        2009年至20?#20445;?#24180;各年末,光大控股资产总额分别为2,430,925万港元、3,394,?#20445;叮?#19975;港元及3,?#20445;保埃埃矗?#19975;港元,所有者权益分别为2,?#20445;福担梗保?#19975;港元、3,0?#20445;罰保矗?#19975;港元及2,827,273万港元;2009年至20?#20445;?#24180;,光大控股分别实现营业收入3?#25285;担叮梗?#19975;港元、22?#20445;矗埃?#19975;港元及308,998万港元,实现净利润47?#25285;福担?#19975;港元、2?#20445;叮叮梗?#19975;港元及?#20445;福担叮矗?#19975;港元。

        ?#30784;?#20809;大控股最近一年简要财务数据简表

        光大控股最近一年的简要财务数据简表如下:

        三、关联交易合同的主要内容

        公司与光大控股于20?#20445;?#24180;7月30日签署了《光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》。

        该合同甲方为光大证券,乙方为光大控股。

        《光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》就光大控股认购公司本次非公开发行股票进行如下约定:

        (一)认购标的及认购数量

        1、认购标的:甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股(A股普通股),每股面值为人民币?#20445;埃?#20803;。

        2、认购数量:乙方拟认购甲方本次非公开发行的A股普通股的数量为不超过2,000万股。

        (二)认购方式

        乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

        (三)认购价格及定价原则

        本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第八次会议决议公告日。乙方认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%(即不低于?#20445;保罰?#20803;/股),最终价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则,以市场询价方式确定。

        如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将对发行底价及发行价格进行相应调整。

        乙方不参与本次非公开发行的询价和竞价,接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

        (?#27169;?#35748;购股份的限售期

        乙方承?#25285;?#33258;本次非公开发行结束之日起,乙方所认购甲方本次非公开发行的A股普通股在60个月内不得转让。

        (五)股份发行时间

        本次非公开发行经中国证监会核准发行之日起6个月内完成。

        (六)支付方式

        乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准及认购价格和认购数量确定后三个工作日内,按保荐机构(主承销商)的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资,保荐机构(主承销商)扣除保荐承销费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

        (七)违约责任

        1、本合同签署后,任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的,即构成违约。违约方应向守约方支付违约金,违约金按天计算,一天的违约金为本合同项下相应认购款的万分之五,同时违约?#20132;?#24212;当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

        2、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同;同?#20445;?#23432;约一方也有权要求违约方继续履行本合同。

        (八)合同成立

        本合同自?#20303;⒁宜?#26041;法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

        (九)合同的生效条件和生效时间

        本合同在下述条件全部满足后立即生效:

        1、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议通过;

        2、乙方认购本次非公开发行的股份经其董事会及股东大会(如需要)批准;

        ?#22330;?#26412;次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准;

        ?#30784;?#22914;需要,甲方股东大会批准乙方免于发出收购要约并取得中国证监会的同意豁免。

        (十)纠纷解决

        因本合同发生的一切争议,应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决,任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。

        四、关联交易定价依据

        本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日,发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量)。?#21019;?#35745;算,发行价格不低于?#20445;保罰?#20803;/股。

        光大控股不参与本次非公开发行定价的询价和竞价过程,根据《光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》,其接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

        若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价及发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,按照《实施细则》的规定,由董事会和保荐人(主承销商)根据市场化询价情况协商确定。

        五、关联交易的目的及对公司的影响

        本次非公开发行是在以净资本为核心的监管模式下,公司扩展业务规模、增强盈利能力、抵御市场风险、提升市场地位的需要;也是落实公司中长期发展战略规划、进一步提高公司综合竞争力的需要。本次非公开发行有利于进一步提升公司的综合实力,增强公司的?#20013;?#21457;展能力,为股东创造更多价值。

        公司第二大股东光大控股认购公司本次非公开发行的A股股票,是基于对公司本次非公开发行股票募集资金用途及市场前景的良好预期,通过本次非公开发行,将进一步充实公司资本实力,增强盈利能力和抵御市场风险的能力,有利于公司长期战略决策的?#26377;?#21644;实施。

        本次非公开发行完成后,公司与第一、第二大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易?#30830;?#38754;不会发生变化,也不存在新增同业竞争的情况。

        六、独立董事意见

        公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项,同意相关事项,并提交公司第三届董事会第八次会议审议。独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下:“董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》?#30830;?#24459;法规和《公司章程》、关联交易管理制度的相关规定,会议形成的决议合法有效。”

        七、备查文件目录

        ?#20445;?#20844;司第三届董事会第八次会议决议

        2.公司与光大控股签署的《光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》

        3.独立董事事先认可函

        4.独立董事独立意见

        光大证券股份有限公司董事会

        20?#20445;?#24180;8月1日

        项目

        20?#20445;?#24180;?#20445;?#26376;31日

        总资产

        3,?#20445;保埃埃矗保叮?#19975;港元

        净资产

        2,827,272.80万港元

        项目

        20?#20445;?#24180;

        净利润

        ?#20445;福担叮矗矗梗?#19975;港元

        营业收入

        308,997.?#25285;?#19975;港元

        审计情况

        以上数据已经审计

        (本文来源:中国证券报)

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