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        康?#24247;?#23376;:光大证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程?#22836;?#34892;对象合规性的报告

        2014-03-10 10:50:54
        来源:你我贷

        光大证券股份有限公司

        关于宁波康?#24247;?#23376;股份有限公司非公开发行股票

        发行过程?#22836;?#34892;对象合规性的报告中国证券监督管理委员会:

        根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以?#24405;?#31216;“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件等有关规定,光大证券股份有限公司(以?#24405;?#31216;“光大证券”)受宁波康?#24247;?#23376;股份有限公司(以?#24405;?#31216;“公司”、“发行人”、“康?#24247;?#23376;”)的委托,作为发行人本次非公开发行股票(以?#24405;?#31216;“本次非公开发行”)的保荐机构和承销机构,现就本次非公开发行的合规性出具如下说明:

        一、发行概况

        (一)发行价格

        本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的第四届董事会第四次会议决议公告日(即2011年11月29日),发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即7.73元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

        (二)发行数量

        根据发行人2011年5月18日召开的第三届董事会第十八次会议、2011年6月8日召开的2011年度第一次临时股东大会、2011年11月29日召开的第四届董事会第四次会议和2011年12月16日召开的发行人2011年度第三次临时股东大会等相关会议决议?#33539;?#26412;次非公开发行股份数量不超过5,700万股(含5,700万股)。

        本次发行?#23548;?#21457;行数量为1,200万股,不超过5,700万股的最高发行数量。本

        2-1次非公开发行数量符合《关于核准宁波康?#24247;?#23376;股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1103号)中“核准你公司非公开发行不超过5,700万股新股”的要求。

        (三)发行对象

        本次非公开发行对象最终?#33539;?#20026;任伟达和郑康定2名自然人,符合发行人2011年度第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定以及《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

        (四)募集资金金额

        本次最终的募集资金总额为9,276.00万元,扣除发行费用672.00万元(包括承销保荐费、审计及验资费、律师费等)后的募集资金?#27426;?#20026;8,604.00万元,未超过本?#25991;?#38598;资金投资项目拟使用的募集资金投资额59,950.00万元。

        经核查,本保荐机构认为:本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合康?#24247;?#23376;董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

        二、本次非公开发行股票的批?#35760;?#20917;

        1、发行人本次非公开发行股票方案经公司于2011年5月18日召开的第三届董事会第十八次会议、2011年6月8日召开的2011年度第一次临时股东大会审议通过。

        2、经2011年11月29日召开的第四届董事会第四次会议和2011年12月16日召开的发行人2011年度第三次临时股东大会,公司审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案,对本次非公开发行的发行对象及认购方式、定价依据、定价基准日与发行价格、发行股份的限售期以及发行决议的有效期等进行?#35828;?#25972;。

        3、本次非公开发行股票的申请于2012年6月18日经中国证监会发行审核委员会审核通过。

        4、2012年8月13日,中国证监会核发《关于核准宁波康?#24247;?#23376;股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1103号),核准公司非公开发行不超过5,700万股新股。

        5、发行人于2012年11月23日召开的第四届董事会第十次会议和于2012年12月

        2-211日召开的2012年度第三次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

        经核查,本保荐机构认为:本次发行经过了必要的批准和授权,并取得了中国证监会的批准或核准。

        三、本次非公开发行的发行过程?#22836;?#34892;结果

        1、发行人及光大证券已于2013年1月7日向本次非公开发行的发行对象发出了《宁波康?#24247;?#23376;股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》,要求全体发行对象根据?#30563;?#27454;通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

        2、2013年2月4日,上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字[2013]第0093号《验资报告》,审验确认:截至2013年2月4日15:00时止,光大证券在中国银行上海市分行开立的账户内,收到康?#24247;?#23376;非公开发行普通股(A股)发行对象缴纳的认股款人民币92,760,000元。其中,任伟达的认购数量6,300,000.00股,缴款金额人民币48,699,000.00元;郑康定认购数量5,700,000.00股,缴款金额人民币44,061,000.00元。

        3、2013年2月6日,天健会计师事务所出具了天健验[2013]24号《验资报告》,审验确认,截至2013年2月5日止,康?#24247;?#23376;?#23548;?#24050;向郑康定和任伟达发行人民币普通股(A股)股票1,200万股,募集资金总额为92,760,000.00元,减除发行费用6,720,000.00元后,募集资金?#27426;?#20026;86,040,000.00元。其中,计入实收资本人民币12,000,000.00元,计入资本公积(股本溢价)74,040,000.00元。截至2013年2月5日止,变更后的注册资本为人民币206,200,000.00元,累计实收资本人民币206,200,000.00元。

        4、本次发行前,郑康定之一致行动人宁波普利赛思电子有限公司(以?#24405;?#31216;“宁波普利赛思”)和宁波司麦司电子科技有限公司(以?#24405;?#31216;“宁波司麦司”)分别持有康?#24247;?#23376;4,066.44万股、1,756.896万股股票,合计持有康?#24247;?#23376;29.99%股权,为公司控股股东。本次非公开发行股票完成后,宁波普利赛思、宁波司麦司和郑康定分别持有康?#24247;?#23376;4,066.44万股、1,756.896万股和570万股股票,分别占本次发行后总股本的19.721%、8.520%和2.764%股权,合计持有康?#24247;?#23376;31.01%股权,触发了要约收购康?#24247;?#23376;股份的义务。

        根据《上市公司收购管理办法》第六十二条相关规定,由于本次发行前后,

        2-3康?#24247;?#23376;的?#23548;?#25511;制人和控股股东没有发生改变,同时,郑康定已承诺所认购的康?#24247;?#23376;本次发行的股票?#21592;?#27425;发行结束之日起36个月内不进行转让,郑康定及宁波普利赛思、宁波司麦司可以免于向中国证监会提交豁免申请。公司于2013年2月7日召开?#35828;?#22235;届董事会第十一次会议,审议通过郑康定及其一致行动人豁免要约收购事宜,并于2013年2月25日召开2013年第一次临时股东大会,由非关联股东审议通过上述事项。律师已就郑康定及其一致行动人豁免要约收购行为发表了专项核查意见,发行人于2013年2月26日就上述事项进行了公告。

        经核查,本保荐机构认为:本次发行的发行过程?#22836;?#34892;结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次发行后涉及的郑康定及其一致行动人豁免要约收购事项已经股东大会非关联股东审核批准,并经律师专项核查及上市公司公告,履行了必要的程序,符合《上市公司收购管理办法》第六十二条相关规定。

        四、保荐人关于本次发行过程?#22836;?#34892;对象合规性的结论意见

        保荐人光大证券股份有限公司认为:宁波康?#24247;?#23376;股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权,并已取得中国证监会的核准;本次非公开发行的定价、认购对象、发行数?#24247;?#21457;行过程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定;本次非公开发行发行对象的资格符合发行人2011年度第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定,符合上市公司及其全体股东的利益;对于本次发行后涉及的郑康定及其一致行动人豁免要约收购事项已履行相关程序,符合《上市公司收购管理办法》相关规定。发行人已依法实施本次发行,本次发行过程?#22836;?#34892;对象均符合国家法律、行政法规、部门规?#24405;?#20854;他规范性文件的相关规定。

        2-4

        (此页无正文,为《光大证券股份有限公司关于宁波康?#24247;?#23376;股份有限公司非公开发行股票发行过程?#22836;?#34892;对象合规性的报告?#20998;?#31614;署页)

        项目协办人:______________

        王理

        保荐代表人:____________________________

        竺勇于荟楠

        法定代表人:______________

        徐浩明

        光大证券股份有限公司

        2013年2月26日

        2-5

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