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        欢迎来到你我贷?#22836;?#28909;线400-680-8888

        怡亚通:关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告

        2014-03-10 10:50:54
        来源:你我贷

        证券代码:证券简称:怡亚通公告编号:2012-068

        深圳市怡亚通供应链股份有限公司

        关于公司最近五年被证券监管部门和交易所

        采取监管措施及整改情况的公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

        深圳市怡亚通供应链股份有限公司(以下简称“公司或怡亚通”)自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会等监管部门的有关规定和要求,致力于法人治理结构的完善,规范公司经营,促使公司?#20013;?#35268;范发展。现将最近五年来,证券监管部门及交易所对公司现场检查,以及日常监管过程中发现的问题,要求公司整改事项的相关整改情况说明如下:

        一、2008年9月25日,深圳证券监督管理局出具《关于对深圳市怡亚通供应链股份有限公司治理情况的监管意见》(深证局公司字[2008]115号),公司存在的问题及整改措施情况如下:

        (一)内部控?#21697;?#38754;

        公司《公司章程》规定,审计负责人向董事会负责并报告工作,但公司《内部审计制度》第十条规定,审计部门对被审计单位正在进行的违法、违规、损失浪费和不合理行为做出制止的决定,并及时将有关事项向董事长汇报,由董事长做出最终处罚决定;第十二条规定,审计部门负责人将审核后的审?#31080;?#21578;与反馈意见直接汇报董事长,并由董事长对审?#31080;?#21578;进行批复。《内部审计制度》的要求与《公司章程》的规定不相符。同时,公司董事长兼任总经理,内审工作向董事长兼总经理负责的规定也不利于保证内部审计的独立性。

        整改措施:公司审计部根据监管意见的要求,重新起草了《内部审计制度》,经2008年10月7日审计委?#34987;?#30340;审议并提交董事会审核。2008年10月13日,公司第二届董事会第十一次会议批准了该制度。

        经董事会批准的《内部审计制度》第十条规定,对被审计单位正在进行的违法、违规、损失浪费和不合理行为做出制止的决定,并及时将有关事项向董事会汇报,由董事会做最终处罚决定;第十二条规定,审计部门负责人将审核后的审?#31080;?#21578;与反馈意见向审计委?#34987;?#25253;告,由审计委?#34987;?#23545;审?#31080;?#21578;及反馈意见进行审议,并决定提交董事会。

        (二)投资者关系管理制度

        公司?#30563;?#24453;投资者来访规定流程》规定,每一次接待投资者来访必须由两名以上公司人员参加,其中一人负责对来访过程进行记录,但公司自2008年1月9日至2008年9月9日,共接待了13次现场来访,却只有两次现场来访记录,不符合公司的前述规定。

        整改措施:公司2008年10月13日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《投资者关系管理制度》。公司将在今后的投资者关系管理方面,严格按照《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》和公司?#30563;?#24453;投资者来访规定流程》的要求,做好投资者来访档案记录工作及签署相关?#20449;怠?/p>

        (三)募集资金使用方面

        公司《募集资金管理制度》第十五条规定,公司募集资金使用实行总经理、财务副总裁联签制度,检查发现,公司募集资金使用审批与日常资金使用审批未加区分,且募集资金使用仅由财务总监签字,不符合公司《募集资金管理制度》的规定。

        整改措施:对“增资上海怡亚通供应链有限公司投资上海怡亚通供应链基地项目”的剩余募集资金额人民币105,715,078元,公司于2008年9月19日以上海怡亚通供应链有限公司的名义在中国建设银行股份有限公司上海浦东?#20013;?#24320;设专门账号进行管理,并签署了“募集资金三方监管协议?#34180;?/p>

        “大连供应商库存管理(VMI)服务项目?#34180;ⅰ?#21307;疗设备供应链管理服务项目”及“全球供应链平台网络建设项目”的剩余募集资金?#30452;?#20026;9,856,355元、1,607,640元、71,235,010元,转回至公司在中国银行深圳上步支行三方共同监管账户进行管理。

        对于募集资金使用审批过程中总经理未签署的相关凭证,已进行了补签。公司今后将严格按照《募集资金管理制度》规定执行,杜绝此类现象的发生。

        二、2009年7月7日,深圳证券监督管理局出具《关于责令深圳市怡亚通供应链股份有限公司限期整改的通知》,公司存在的问题及整改措施情况如下:

        (一)公司独立性方面存在的主要问题

        公司董事长兼总经理周国辉先生担任控股股东深圳市联合数码控股有限公司(以下简称“联合数码”)总经理及联合数码两名财务人员在公司兼职的情况,不符合《上市公司治理准则》的相关规定。

        整改措施:

        1、公司董事长兼总经理周国辉先生已辞去控股股东联合数码的总经理职务,并于2009年7月20日完成相关工商变更登记?#20013;?/p>

        2、联合数码两名财务人?#24065;?#20110;2009年4月重新进行了工作安排,保证上市公司与控股股东之间人员独立,彻底做到与控股股东之间的人员独立。

        3、公司自整改后严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求,规范与控股股东之间的关系,做到人员、财务、资产以及机构、场地?#30830;?#38754;的彻底分开,保持上市公司的独立性。

        (二)关联方关系及交易的披露和决策程序方面存在的问题

        公司与香港贝司科特通信有限公司(以下简称“香港贝司科特”)、深圳联维亚电子科技有限公司(以下简称“联维亚”)、深圳市卓优数据科技有限公司(以下简称“卓优数据”)、深圳市联拓商贸有限公司(以下简称“联拓商?#22330;?、深圳市海怡医药供应链管理有限公司(以下简称“海怡医药”)、?#26412;?#28145;通盛达科技发展有限公司(以下简称“深通盛达”)6家公司存在关联关系和交易。公司未按《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称?#21834;?#19978;市规则》”)对以上事项进行及时披露也未在2008年半年度报告中予以披露,但经公司认真核查,已在2008年年度报告中披露了上述6家关联公司及相关关联交易。

        1、香港贝司科特

        因公司董事长周国辉先生的配偶持有香港贝司科特的股权,所以香港贝司科特构成公司关联方。

        该公司设立时,应该公司一名股东要求,关联人出资300元港币与其他两名股东共同设立香港贝司科特,因出资额少,关联人也未参与公司的具体经营管理,也未从该公司?#20540;?#20219;何利润,因此该关联人未将此事告知董事长周国辉先生及公司。因此,公司在2008年年度报告之前未披露该关联方以及与其发生的关联交易。

        虽然如此,公司与香港贝司科特之间所发生的少量关联交易严格按照市场定价原则进行,与其他业务交易并无不同,不存在损害公司及其他相关方利益的情形。

        整改措施:

        (1)经公司认真核查,已在2008年年度报告中披露了该关联方和关联交易。

        (2)公司自2008年下半年起与香港贝司科特之间已无新业务发生,并于2009年上半年完结了所有关联交易,?#20004;?#26080;任何关联往来;香港贝司科特现已注销。

        2、联维亚

        公司控股股东联合数码于2007年6月29日将持有联维亚的股权转出,并完成相关工商变更登记,根据《上市规则》的相关规定“关联人转让所持有相关公司股权后的十二个月内,仍视为上市公司的关联方”,所以,在2007年6月29日至2008年6月29日期间,联维亚仍视为公司的关联方,公司与其所发生的交易仍视为关联交易。出于对上市规则理解的偏差,公司未将该期间与联维亚所发生的关联交易进行披露。

        虽然如此,公司与联维亚之间所发生的关联交易严格按照市场定价原则进行,与其他业务交易并无不同,不存在损害公司及其他相关方利益的情形。

        整改措施:

        关联人张少明于2009年4月16日辞去了联维亚董事职务,并已完成工商变更登记?#20013;?#29616;该公司已与公司无任何关联关系

        3、卓优数据

        公司控股股东联合数码于2007年5月15日将持有卓优数据的股权转出,并完成相关工商变更登记。根据《上市规则》的相关规定“关联人转让所持有相关公司股权后的十二个月内,仍视为上市公司的关联方”,所以,在2007年5月15日至2008年5月15日期间,卓优数据仍视为公司的关联方,公司与其所发生的交易仍视为关联交易。出于对上市规则理解的偏差,公司未将该期间与该公司所发生的关联交易进行披露。

        虽然如此,公司与卓优所发生的关联交易严格按照市场定价原则进行,与其他业务交易并无不同,不存在损害公司及其他相关方利益的情形。

        整改措施:

        公司从业务的长远发展考虑,于2009年1月16日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司受让深圳市卓优数据科技有限公司部分股权的议案》,并于2009年6月29日完成对卓优数据60%股权的?#23637;?现该公司为公司控股子公司。

        4、联拓商贸

        公司监事之弟持有联拓商贸的股权,所以联拓商贸构成公司关联方。由于关联人未履行公司《重大信息内部报告制度》的规定,导致公司也未能按规定对公司与联拓商?#25345;?#38388;的关联关系和交易事项履行决策程序和信息披露义务。

        整改措施:

        (1)公司2009年4月27日召开的第二届董事会第十七次会议和2009年5月20日召开的2008年年度股东大会审议通过了公司拟在2009年度按照市场定价原则,与关联方深圳市联拓商贸有限公司累?#21697;?#29983;不超过人民币3,000万元的供应链服务交易议案,独立董事发表了独立意见。

        (2)公司已在2008年、2009年年度报告中披露了与联拓商贸的关联关系及关联交易。

        (3)联拓商贸已于2009年9月23日向深圳市工商行政管理?#20540;?#20132;了注销申请。

        5、海怡医药:

        公司监事之弟持有海怡医药的股权,并任法定代表人、总经理兼执行董事职务,所以海怡医药构成公司关联方。由于关联人未履行公司《重大信息内部报告制度》的规定,导致公司也未能按规定对公司与海怡医药之间的关联关系和交易事项履行决策程序和信息披露义务。

        整改措施:

        关联人将其持有海怡医药的股权转让给第三方自然人,该受让方与公司及公司?#23548;?#25511;制人周国辉无关联关系,并于2009年7月30日完成股权转让工商变更登记?#20013;?#20851;联人已辞去海怡医药总经理兼董事职务,?#38142;?#20844;司与海怡医药已不存在关联关系。自2009年7月以来,公司未与海怡医药发生任何交易。

        6、深通盛达

        公司高管之子任深通盛达董事兼总经理职务,所以深通盛达构成公司关联方。由于关联人未履行公司《重大信息内部报告制度》的规定,导致公司也未能按规定对公司与深通盛达之间的关联关系和交易事项履行决策程序和信息披露义务。

        整改措施:

        (1)公司已在2008年年度报告中披露了该关联方和关联交易。

        (2)关联人已辞去在深通盛达的所有任职,并于2009年4月21日完成工商变更登记,?#38142;?#35813;公司与公司已不存在关联关系。

        (3)截至2009年6月30日,公司与深通盛达之间的非经营性资金往来清理完毕;自2009年7月以来,公司未再与深通盛达发生任何交易。

        (三)未完整披露与控股股东资金往来情况

        1、2007年度与控股股东资金往来情况

        2007年1月1日至2007年11月12日,公司与控股股东联合数码的资金往来均为公司使用联合数码资金的情况。2007年11月13日至2007年12月31日,公司与控股股东联合数码往来资金主要是公司归还欠控股股东的往来款。

        由于公司认为只有控股股东占用上市公司的资金情况才属于“非经营性资金占用”的情况,所以公司在2008年4月22日公告的《非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况表》中只披露了公司为控股股东代垫房租1万元,而未披露公司占用控股股东的资金情况。

        2、2008年度与控股股东资金往来情况

        2008年上半年,公司与控股股东联合数码之间共发生5笔资金往来,累?#24179;?#39069;4,500万元人民币,全部用于公司开展业务。出于客户避免同业竞争的考虑,以公司抬头与之签署业务合同会丧失许多商业机会,所以公司通过联合数码代为签署合同并支付业务款项,而合同服务的?#23548;?#25552;供方为怡亚通。公司与控股股东联合数码发生的往来,从公司支付给联合数码再由联合数码付款,所经历的时间均未超过三天,控股股东无占用资金的意图。

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        整改措施:

        (1)公司自2009年4月30日起对财务资金审批程序进行严格管控,同时完善财务管理系统的管控功能,除公司分红款外,不?#24066;?#20844;司与控股股东之间有任何资金往来。

        (2)由审计委?#34987;?#21152;强内部审计,通过定期和?#27426;?#26399;审计、抽查和专项审计相结合的方式,及时发现问题进而解决问题。审计部已于2009年9月制定了公司2009年1-9月关联方资金占用内审计划,并于2009年10月份组织实施。

        (四)财务会?#21697;?#38754;存在的主要问题

        1、财务审批和复核的内部控制存在?#27605;?/p>

        公司部分支票领用单无总经理、主管副总经理、财务总监签字,不符合公司《财务管理制度》的相关规定。此外,?#23548;?#25511;制人的直?#30331;资?#21442;与公司财务工作,从客观上不利于各岗位间的内部监控和制衡。

        由于公司总经理和财务总监外出或出差等原因,无法及时签署支票领用单,但在支票开出前已通过电话方式向总经理和财务总监进行请示,待总经理和财务总监同意后才开出支票。另外,因工作事务繁忙等因素,总经理和财务总监在回到公司后仍未及时对部份支票领用单进行补签,所以,导致部分支票领用单无总经理、主管副总经理、财务总监签字。

        整改措施:

        (1)公司于2009年9月28日聘请?#19979;?#23041;华振会计师事务所就公司现金及关联交易管理对公司的财务人员及相关部门人员进行了的培训,并对公司2008年度审计工作中发现的问题进行指正及说明,公司相关人?#24065;?#23601;培训的内容与?#19979;?#23041;华振会计师事务所的培训人员进行了深入探讨。公司还要求?#19979;?#23041;华振会计师事务所对公司财务管理进行评估,提出修订和完善的建设性意见;由公司财务总监牵头,对公司的财务流程进行标准化,加强对考核制度的合理化修订,使公司财务管理制度具有可操作性,并提高其精细化程度,同时督促公司各相关部门及人员严格执行。

        (2)公司于2009年5月12日将?#23548;?#25511;制人周国辉先生的直?#30331;资?#21407;资金部经理周丽红女士调入投资管理部工作;原出纳周爱娟女士调入?#22836;?#20013;心工作。

        2、公司资金以个人名义开户存储

        为配合业务运作和简化经营管理程序,公司以个人名义设立账户,主要用于为个别分销客户代收货款、为员工代转报销费用款以及代收部分客户业务保证金?#21462;?#20174;日常操作和监管来看,公司对这部分个人帐户的使用、核算和监管与公司其他账户同等?#28304;?#25353;照公司《财务管理制度》中有关现金和银行账户的管理规定,财务部门每月安排专人定期对该账户进行盘点核对,公司2008年年报中反映的个人账户往来已经过?#19979;?#23041;会计师事务所的审计。因此,上述行为的实质是公司借用个人账户,而并非个人行为,不构成?#32456;?#20844;司财产行为。

        整改措施:

        (1)清理和取消个人账户。在深圳证监局现场检查时指出上述做法的不规范性后,公司及时终止使用个人账户,并将该类账户的全部余款转至公司账户。截至2009年7月30日,以上个人账户已全部销户。

        (2)采取有效措施改正不规范行为。对于业务收付款,公司已要求各业务部门所有收付款项均通过公司账户处理。对于费用报销,公司已与银行协商通过银行代付的功能,满足代转员工报销费用需求;安排财务关键岗位进行定期轮岗;完善财务奖惩制度,做到经办人、责任人分级管理,责任到人,?#22836;?#20998;明;对本次出现的问题要作为典型案例通报所有财务人员,要求大家引以为戒。通过上述措施的实施,杜绝借用个人账户不规范行为的再度发生。

        3、现金管理较为薄弱

        公司出纳对现金日记账登记不及时,现金管理不能做到日清月结。此外,公司留存的现金不符合公司《财务管理制度》的规定。

        整改措施:

        (1)公司调整现金出纳人员、加强现金出纳人手、减少现金开支,保证现金日清月结。

        (2)根据中国人民银行的要求,结合公司的?#23548;?#36816;营需要,修订公司《财务管理制度》,并严格遵照执行。

        (3)财务中心定期向董事会、监事会和审计委?#34987;?#27719;报资金使用情况。

        三、2009年11月26日,深圳证券交易所发布《关于对深圳市怡亚通供应链股份有限公司及相关当事人给予通报批?#26469;?#20998;的决定》

        因公司与联维亚、香港贝司科特、卓优数据的交易和往来未按照关联交易事项履行审批程序和信息披露义务(参见上文“二、(二)关联方关系及交易的披露和决策程序方面存在的问题”),依据《股票上市规则》的规定,深圳证券交易所给予公司及公司董事长周国辉、监事会主席张少忠通报批评的处分。

        上述事项,公司已于2009年底整改完毕。

        特此公告。

        深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

        二○?#27426;?#24180;十二月五日

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