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        SST秋林:股权分置改革的法律意见书

        2014-03-10 10:50:54
        来源:你我贷

        国浩律师集团(深圳)事务所关于哈尔滨秋林集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书GLG/SZ/A2257/FY/2010-116致:哈尔滨秋林集团股份有限公司国浩律师集团(深圳)事务所(以?#24405;?#31216;“本所”)接受哈尔滨秋林集团股份有限公司(以?#24405;?#31216;“秋林集团”或“公司”)的委托,担任公司股权分置改革事项的特聘专项法律顾问,依据《中华人民共和国公司法》(以?#24405;?#31216;?#21834;?#20844;司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以?#24405;?#31216;?#21834;?#35777;券法》”)、国务院颁布的国发【2004】3号《关于?#24179;?#36164;本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以?#24405;?#31216;?#21834;度?#24178;意见》”)、中国证券监督管理委员会(以?#24405;?#31216;“中国证监会”)、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行和商务部联合颁布的证监发【2005】80号《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以?#24405;?#31216;?#21834;?#25351;导意见》”)、中国证监会颁布的证监发【2005】86号《上市公司股权分置改革管理办法》(以?#24405;?#31216;?#21834;?#31649;理办法》”)等法律、法规和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以?#24405;?#31216;?#21834;?#25805;作指引》”)等规范性文件的有关规定,依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。为出具本法律意见书,本所律师已审阅公司提供的有关文件、资料,包括本次股权分置改革所必需的所有基础性资料,已对本次股权分置改革涉及的重大法律问题进行审查。本法律意见书的出具已得到公司如下保证:一、公司已提供本所为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在重大遗漏和隐瞒情况;其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。二、公司提供的所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。本所对本法律意见书的出具特作以?#24459;?#26126;:国浩律师集团(深圳)事务所法律意见书21、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股权分置改革事项进行核查。2、本所律师依据我国?#20013;?#27861;律、法规和中国证监会的有关规定,仅对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法律文件,随其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担法律责任。4、为出具本法律意见书,公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。5、本所同意公司部分或全部在《哈尔滨秋林集团股份有限公司股权分置改革?#24471;?#20070;》(以?#24405;?#31216;?#21834;?#25913;革?#24471;?#20070;》”)中引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供公司股权分置改革之目的使用,不得用作任何其他目的。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事?#21040;?#34892;了核查和验证,现出具法律意见如下:国浩律师集团(深圳)事务所法律意见书3一、公司进行股权分置改革的主体资格(一)公司基本情况公司系1992年经哈尔滨市经济体制改革委员会和中国人民银行哈尔滨市分?#20449;?#20934;,由哈尔滨秋林公司、中国工商银行哈尔滨信托投资公司和哈尔滨证券公司为发起人以定向募集方式设立,于1993年6月14日在哈尔滨市工商行政管理局注册成立的股份有限公司。经中国证监会证监发字【1996】23号文批准,公司于1996年3月6日向社会公众公开发行27,000,000股人民币普通股(A股)股票。公司首次公开发行的27,000,000股社会公众股股票于1996年3月25日在上海证券交易所?#36951;平?#26131;,公司A股代码为,公司A股现简称为“SST秋林”。公司现持有哈尔滨工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》,住所为黑龙江省哈尔滨?#24515;?#23703;区东大直街319号;法定代表人为蒋贤云;注册资本为人民币24,356.4134万元;公司类型为股份有限公司(上市公司);实收资本为24,356.4134万元;经营范围为许可经营项目:经营预包装食品、散装食品(有效期至2010年12月18日);卷烟零售(有效期至2013年12月31日);商场、生活美容(有效期至2011年6月24日);一般经营项目:零售酒,零售兼批发百货、纺织品、针织品、五金交电、日用杂品、家具、狩猎用具、工艺美术品、零售金银饰品、絮棉、进出口贸易、来件装配、柜台租赁、?#21512;?#38450;盗保险柜、百货连锁经营、超市管理服务(法律、行政法规及国务院决定的前置审批项目除外)。经本所律师核查,公司已通过2009年度工商年检。(二)公司设立以来的股本结构演变1、公司设立时的股本情况公司系1992年经哈尔滨市经济体制改革委员会和中国人民银行哈尔滨市分?#20449;?#20934;,由哈尔滨秋林公司、中国工商银行哈尔滨信托投资公司和哈尔滨证券公司为发起人以定向募集方式设立,于1993年6月14日在哈尔滨市工商行政管理局注册成立的股份有限公司。公司设立时的总股本为75,100,000股,其中国家股为26,939,409股、发起法人股为6,900,000股、募集法人股为21,260,591股、内部职工股为20,000,000股。国浩律师集团(深圳)事务所法律意见书42、公司设立后的历次股本变动情况(1)公司于1996年3月6日经中国证监会证监发字(1996)23号文件批准,向社会公开发行人民币普通股27,000,000股,发行价格为每股6.80元,公司总股本增至102,100,000股。(2)公司于1997年8月1日经中国证监会证监上字(1997)61号文件批准增资配股,此次共配售28,148,200股,公司总股本增至130,248,200股。(3)公司于1998年3月27日作出股东大会决议,同意以1997年12月31日总股本130,248,200股为基数,向全体股东每10股送红股2股,并用资本公积向全体股东每10股转增5股,此次送股及转增股共计91,173,740股,公司总股本增至221,421,940股。(4)1999年3月8日,按照国家有关规定,公司内部职工股44,200,000股上市流通,成为社会公众流通股,公司总股本仍为221,421,940股。(5)公司于2000年5月26日作出股东大会决议,同意以1999年12月31日总股本221,421,940股为基数,每10股送红股1股,增加股本22,142,194股,至2000年末公司总股本增至243,564,134股,其中:国家股59,913,695股,占总股本的24.59%;募集法人股54,231,105股,占总股本的22.28%;社会公众流通股114,257,000股,占总股本的46.91%;社会公众未流通股(国家股及法人股转配部分)15,162,334股,占总股本的6.22%。(6)2001年1月12日,公司转配股15,162,334股上市流通;至2001年12月31日,公司总股本为243,564,134股,其中:国家股59,913,695股,占总股本的24.59%;募集法人股54,231,105股,占总股本的22.28%;社会公众流通股129,419,334股,占总股本的53.13%。(7)2004年5月20日,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]377号文批复,黑龙江奔马实业集团有限公司(以?#24405;?#31216;“奔马集团”)受让原哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会所持公司59,913,695股,该部分股份性?#26102;?#20026;社会法人股,公司总股本不变。截至本法律意见书出具之日,公司总股本为243,564,134股,其中:社会法人股59,913,695股,占总股本的24.59%;募集法人股54,231,105股,占总股本的22.28%;社会公众流通股129,419,334股,占总股本的53.13%。(三)对公司违法违规行为以及是否存在异常情况的核查国浩律师集团(深圳)事务所法律意见书51、根据公司提供的材料并经本所律师核查,公司不存在因破产、解散、清算以及其他根据我国?#20013;?#26377;效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形,依法有效存续。2、根据公司提供的材料并经本所律师?#23454;?#26680;查,公司最近三年内不存在重大违法违规行为。3、根据公司提供的材料并经本所律师核查,公司最近十二个?#23653;?#19981;存在被中国证监会通报批评或上海证券交易所公开谴责的情形。4、根据公司提供的材料并经本所律师?#23454;?#26680;查,公司不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进?#24515;?#24149;交易正在被立案调查的情形。5、根据公司提供的材料并经本所律师?#23454;?#26680;查,公司不存在公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查,或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的情形。6、根据公司提供的材料并经本所律师?#23454;?#26680;查,公司不存在控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情形。7、根据公司提供的材料并经本所律师?#23454;?#26680;查,公司不存在其他可知的异常情况。综上所述,本所律师认为,公司作为依法设立、有效存续、其社会公众股股票依法在上海证券交易所?#36951;?#19978;市的股份有限公司,具备进行股权分置改革的主体资格。二、公司非流通股股东、提出股权分置改革动议的非流通股股东及潜在控股股东的情况(一)公司非流通股股东概况经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司非流通股股东持股情况如下表所示:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)占非流通股比例(%)1黑龙江奔马实业集团有限公司59,913,..天津益通投资有限公司9,898,0004..6714国浩律师集团(深圳)事务所法律意见书63?#23548;?#38598;团股份有限公司9,350,0003..黑龙江天成物业有限公司3,740,0001..华泰联合证券有限责任公司3,740,0001..黑龙江东北电力工程有限责任公司3,104,2001..上海向源科技实业有限公司2,927,0001..港京裘革厂(深圳)有限公司2,805,0001..哈药集团有限公司1,870,0000..海南伟邦投资发展有限公司1,702,0000..其他15,094,9056..2243(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东(以?#24405;?#31216;“动议股东”)的主体资格1、奔马集团奔马集团成立于2001年8月30日,现持有黑龙江省工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》,住所为黑龙江省哈尔滨?#24515;?#23703;区宣化街486号;法定代表人为蒋长秀;注册资本为15,000万元;实收资本为15,000万元;公司类型为有限责任公司;经营范围为资本投资、?#24247;?#20135;投资、经销日用百货、钢材、建材。经本所律师核查,奔马集团已通过2009年度工商年检。奔马集团现持有公司59,913,695股非流通股股份。2、天津益通投资有限公司(以?#24405;?#31216;“天津益通”)天津益通成立于2005年4月25日,现持有天津市工商行政管理局河东分局核发的注册号为的《企业法人营业执照》,住所为天津市河东区十三经?#33539;?#21495;增1号;法定代表人为赵

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