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        债权转股权解析:需要变更注册资本

        2014-03-10 10:50:54
        来源:你我贷

        据新华社电国家工商行政管理总局23日发布《公司债权转股权登记管理办法?#32602;?#26681;据规定,债权转为股权的,公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。

        债权转股权是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或股份有限公司的债权转为公司股权,增加公司注册资本的行为。

        根据《公司债权转股权登记管理办法?#32602;?#20538;权转股权的登记管理范围包括属于以下三种情形:公司经营中债权人与公?#23616;?#38388;产生的合同之债转为公司股权,债权人已经履行债权所对应的合同义务,且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定;人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权;公司破产重整或者和解期间,列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

        办法规定,债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和不得高于公司注册资本的70%,债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

        此外,用以转为股权的债权,应?#26412;?#20381;法设立的资产评估机构评估;债权转股权应?#26412;?#20381;法设立的验资机构验资并出具验资证明。

        ■解析

        工商总局局长周伯华:

        将?#34892;?#20943;轻企业债务负担

        昨日,工商总局局长周伯华就《公司债权转股权登记管理办法?#21453;?#35760;者问,周伯华称,针对当前部分企业特别是?#34892;?#20225;业出现资金困难的情况制定了《公司债权转股权登记管理办法?#32602;?#30446;的是服务经济社会发展,推动企?#23548;?#36731;债务负担、化解经营资金困难,回应广大企业提出的债权出资需求。

        有利于促进财产性权利转化为资本

        周伯华称,近一时期,关于债权出资的社会呼声较高,不少企业提出债权出资的迫切需求。为此,工商总局在对债权出资登记问题进行深入研究和各地企业登记管理实践的基础上,根据公司法等法律法规的规定,制定了《公司债权转股权登记管理办法》。

        办法的出台对于企业应对国际金融危机影响、拓宽融资渠道、优化行业布局和资产结构等将发挥积极作用。一是有利于鼓励扩大投资,促进更多的财产性权利转化为资本,为转变经济发展方式、提高经济发展质量和效益服务?#27426;?#26159;有利于构建健康的发展环境,既能增加债权人实现债权权益的渠道,又能扩大被投资公司的资产规模并提高对其他债权人的偿付能力,从而起到保障交易安全的作用;三是有利于改善公司资本结构,促进企业优化行业布局和资源配置,盘活债权人的存量资产,提升被投资公司资产质量;四是有利于稳定经济环境,扶持破产企业走出困境、重获新生,促进破产企业重整或和解计划的制定和执行,对进入破产程序的企?#23548;?#36731;债务负担、改善资产结构、缓解现金流动困难等具有重要的现实意义。

        为防相关风险已建立一套应对机制

        周伯华称,与其他非货?#39029;?#36164;方?#36739;?#27604;,由于债权的实现具有不确定性、形式非法定性、内容非公开性等特点,债权出资存在一定的风险。

        为此,工商总局在制定办法?#20445;?#30830;定了“鼓励投资、防范风险、有限放开、依法监管”的基本原则。所?#20581;?#40723;励投资?#20445;?#23601;是充分发挥公司债权转股权对企?#36947;?#22823;规模和健康发展的积极作用,支持企业资产整合和破产重整,鼓励社会投资。所?#20581;?#26377;限放开?#20445;?#23601;是在公司债权转股权的范围方面实行有限度的放开,仅适用于债权人对公司的直接债权转为公司股权等,排除了以第三人债权出资等情形。所?#20581;?#38450;范风险、依法监管?#20445;?#23601;是为?#34892;?#38450;范债权转股权的风险,加大了对公司债权转股权违法行为的监管力度。

        为?#34892;?#25511;制?#22836;?#33539;公司债权转股权过程中存在的风险,办法从当事人承诺、依法评估和验资、信息公开、依法处罚?#20154;?#20010;方面作出详细规定。如果当事人虚构债权债务关?#25285;?#25110;债的产生违反法律法规规定,对债权人、公司以及承担评估、验资的机构的违法行为将依法进行处罚。处罚种类包括:没收非法所得、罚款、责令停业、吊销资格证书和吊销营业执照等。

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