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        ST泰复:关于深圳证券监管局现场检查提出问题限期整改和责令改正的整改报告

        2014-03-10 10:50:54
        来源:你我贷

        泰复实业股份有限公司关于深圳证券监管局现场检查提出问题限期整改和责令改正的整改报告泰复实业股份有限公司(以下简称“公司”)自2009年10月起接受了深圳证监局的现场检查。深圳证监局根据检查情况,近期先后向公司下发了《关于责令公司限期整改的通知》(深证局发[2010]4号)(以下简称“限期整改通知”)和《关于对公司采取责令改正措施的决定》([2010]3号)(以下简称“决定”)。公司将以上两文转发给了公司全体董事、监?#24405;?#39640;级管理人员。公司董事会高度重视,现经董事长提议,召开了公司董事会2010年第一次临时会议,就《限期整改通知》和《决定》中的指出的问题,认真学习公?#23616;?#29702;及证券相关的法律、法规,贯?#32929;?#24066;公司规?#23545;?#20316;精神,统一勤勉尽责的认识,从而推动在公?#23616;?#29702;、披露、管理等方面规范的?#20013;?#21270;、常态化。同?#26412;?#20844;?#23616;?#29702;、管理工作中存在的具体问题提出相应的整改意见和措施。一、公?#23616;?#29702;方面存在的主要问题:(一)重大事项未按规定履行决策程序或决策程序倒置1、《限期整改通知》指出:向关联方提供借款未按规定履行决策程序。1993年你公司向联营公司长春春华公?#37319;?#26045;有限公司提供为期2年的借款1250万元,约定借款的年利率为18%,1995年协议期满后,你公司一直未将借款收回。2007年1月20日,你公司与长春春华签订了《借款补充协议》,约定将借款期限延长至2011年12月31日,并将原借款利?#23454;?#25972;为13.5%。检查发现,公司未将该事项提?#27426;?#20107;会、股东大会审议,违反了《公司章程》关于关联交?#36164;?#39033;决策程序的规定。整改措施:组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和公?#23616;?#24230;,提高和加强相关人员对关联方认定及关联交易决策程序的认识。同时公司董事会责成公司管理层及证券部,依据有关法律、法规及《企业会计准则》、《股票上市规则》及《公司章程》,重新制定完善的公司《关联交易管理办法》,提交公司董事会、股东大2会审议通过后实施。公司今后将加强关联交易的各方面管理,严格执行关联交易决策程序,提高公司规?#23545;?#20316;水平。整改责任人:董事会秘书整改时间:2010年5月20日前2、《限期整改通知》指出:对外投资事项决策程序倒置。2006年你公司投资5200万元建设维生素C磷酸酯项目,该投资事项?#30452;?#20110;2006年7月31日、8月16日经公司董事会和股东大会审议通过。但检查发现,在董事会审议通过该事项前,公司已于7月30日与安徽泰格生物技术有限公司签订了该投资事项的《租赁合同》;在股东大会审议之前,公司于8月1至6日与安徽泰格签订了关于该投资事项的19份《设备?#21512;?#21512;同》,并于8月7日付款5200万元,你公司该投资事项的决策程序倒置。整改措施:组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和制度,明确重大投资决策相关程序,严格做到决策程序合规。同时公司修订《董事会议事规则》,并提?#27426;?#20107;会、股东大会审议通过后实施。经修订的公司《董事会议事规则》中对投资决策程序也做出了相应规定,由此杜绝公司投资事项决策程序倒置情况的产生。整改责任人:董事会秘书整改时间:2010年5月20日前(二)部分公?#23616;?#24230;不符合《公司法》和《公司章程》的规定《限期整改通知》指出:你公司《董事会议事规则》第五条规定,董事会有权“决定不超过公司最近经审计净资产50%的资产处置方案”,该内容与《公司章程》关于公司董事会有权“决定金额占公司最近经审计净资产30%以下的资产处置方案”的规定存在冲突。按照公司目前的财务状况,公司净资产50%的金额已超过总资产30%,因此,《董事会议事规则》的该项内容,不符合《公司法》第一百二十二条关于上市公司在一年内出售公司资产超过总资产30%,应经股东大会审议的规定。整改措施:公司董事会根据《公司法》、《上市公?#23616;?#29702;准则》、《公司章程》,3修订公司《董事会议事规则》,完善和修改有关条款,递?#27426;?#20107;会审议,并尽快提请股东大会审议。整改责任人:董事会秘书整改时间:2010年5月20日前(三)“三会”运作存在不规范情况1、《限期整改通知》指出:部分董事未能勤勉尽责。在2006-2008年连续三年的年度股东大会上,你公司独立董事均未进行述职,违反了《上市公司股东大会规则》以及你公司《公司章程》关于独立董事应在年度股东大会上述职的规定。此外你公司多名董事多次缺席股东大会会议,如2007年第三次临时股东大会和2008年年度股东大会,公司均只有2名董事出席,违反了《上市公司股东大会规则》第二十六条关于上市公司全体董事应当出席股东大会会议的规定。整改措施:严格按照中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》开展独立董事述职工作,充分发挥独立董事作用,维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司董事会、监事会召集全体董、监事会成员及证券部相关工作人员,认真学习《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关条款,在统一勤勉尽责这一认识的基础上,要求全体董事参加公司股东大会。并在此后股东大会召开时加以督促。整改责任人:董事长、董事会秘书整改时间:长期2、《限期整改通知》指出:监事会运作不符合法律规定。检查发现,你公司监事会在2006年只召开了一?#20301;?#35758;,违反了《公司法》第一百二十条关于监事会每六个月至少召开一?#20301;?#35758;的规定。整改措施:公司在2007年、2008年、2009年期间,每年召开了两次以上监事会会议。以后将要求监事会继续严格按照《公司法》和公司《监事会议事规则》的规定召开相关会议。整改责任人:董事会秘书4整改时间:长期3、《限期整改通知》指出:董事会战略、提名委员会运作不规范。检查发现,2008年,你公司董事会战略、提名委员会未召开会议,违反了公司《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》关于战略、提名委员会每年至少召开一?#20301;?#35758;的规定。整改措施:公司董事会各专门委员会委员表示:严格按照公司各委员会实施细则定期召开相关会议,由公司董事会秘书负责具体组织实施。整改责任人:董事会秘书整改时间:长期4、《限期整改通知》指出:股东大会、董事会会议授权委托不规范。检查发现,你公司2009年第一次临时股东大会、2008年第一次临时股东大会、2007年第三次临时股东大会、2006年和2007年年度股东大会的股东授权委托书及2006年第五届董事会第四?#20301;?#35758;的董事授权委托书均缺少对所审议议案的明确的授权指示,违反了你公司《公司章程》第六十一条、一百二十一条关于股东大会、董事会授权委托书应载明代理人权限的规定。整改措施:董事会责成证券部按《公司章程》有关规定,制作规范的股东大会、董事会《委托书》样式。并自2010年的相关会议开始使用。整改责任人:董事会秘书整改时间:已整改5、《限期整改通知》指出:股东大会、董事会会议纪录不规范。检查发现,你公司股东大会和董事会的会议纪录内容简略,2006年至2009年11月,公司召开的10股东大会中有8次股东大会的会议纪录未记录参与人员的发言,10次以现场方式召开的董事会会议中有7次董事会的会议纪录没有记录?#20301;?#20154;员的发言,不符合你公司《公司章程》第七十二条、一百二十三条关于股东大会、董事会会议记录应记载股东、董事发言要点的规定。整改措施:公司董事会就股东大会、董事会会议纪录中存在的不规范,对公5司证券部提出了批评,并?#28304;?#21518;的相关会议纪录,就上述不足提出了规范性要求。整改责任人:董事会秘书整改时间:长期二、信息披露方面存在的主要问题(一)未披露关联交易情况《限期整改通知》指出:2007年1月20日,你公司与联营公司长春春华签订《借款补充协议》,约定将提供长春春华的1250万元借款的期限延长至2011年12月31日,并将借款年利率从18%调整为13.5%。对该关联交?#36164;?#39033;,公司未及时履行信息披露义务,也未在2007年年度报告中披露,违反了深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.4条以及《企业会计准则第36号―关联?#33050;?#38706;》关于关联交易披露的规定。整改措施:公司董事会责成公司管理层及证券部共同重新制定公司《关联交易管理办法》对关联交易应批露关联交易的界定、审议方式、程序及批露内容做了详尽的规定,报经董事会、股东大会审议批准后实施。并据此严格加强公司关联交易管理、批准及披露等各方面的工作。整改责任人:董事会秘书整改时间:2010年5月20日前(二)对外投资公告内容不准确《限期整改通知》指出:2006年8月1日,你公司发布对外投资公告称,将投资5200万元用于建立维生素C磷酸酯项目,其中2400万元为固定资产、1700万元为流动资产投资、1000万元为土地租赁使用费、100万元为技术转让费。检查发现,公司在公告后一次性向安徽泰格支付资金5200万元,其中根据公司与安徽泰格签订《设备?#21512;?#21512;同》,支付的购买各种设备的款项达4038.7万元,公司信息披露内容不准确。整改措施:2006年8月1日,公司发布对外投资公告,拟独立出资5200万元建设年产3000?#27835;?#29983;素C磷酸酯项目的生产线,其中:固定资产投资2400万元,流动资产1700万元,技术转让费100万元,土地使用费1000万元。先后6签订了相关合同,并支付了5200万元投资预付款。因2006年三季度以后维生素C磷酸酯行业原料价格大幅上涨,市场售价?#27425;?#26377;明显上升,导致该项?#23458;?#36164;风险加大。2007年5月18日经2006年年度股东大会审议批准该项目终止实施,并经过和供应方协商,上述投资预付款已于2007年4月26日全部收回。公司将严格做好收发文管理及合同档案管理工作,保证档案资料的完整性和准确性。同时,在公司内部加强在信息披露工作方面的沟通和审批工作,严格把关,尽职尽责,保证信息批露的准确性。整改责任人:部门负责人及档案管理人员、董事会秘书整改时间:已整改三、财务管理和会计处理存在的主要问题(一)固定资产账务处理不规范《限期整改通知》指出:检查发现,你公司固定资产存在账实不符情况,缺失账面原值为25万元的空调和77.67万元的车辆;2006年,公司购置价值40万元的车辆并开始使用,但直到2008年5月才入账并计提折旧;2008年,公司处置了部?#20540;?#33041;和电脑配件,?#20004;?#26410;进行账务处理。公司存在账面资产与实物?#27426;?#24212;,固定资产未及时入账处理,固定资产处置后未进行账务处理的问题,违反了《企业会计准则-固定资产》关于固定资产确认、计提折旧和终止的相关规定。整改措施:公司已组织相关人员对固定资产进行全面盘点,对清查中发现账实不符的情况查明原因,及时进行帐务处理。对2006年购置车辆补提折旧,2008年处置部?#20540;?#33041;和电脑配件责令相关人员完善?#20013;?进行帐务处理。整改责任人:财务总监整改时间:已整改(二)公司资金通过其他公司账户或个人账户收支《限期整改通知》指出:检查发现,自2007年4月起,你公司多次通过合?#24066;?#34701;商贸有限责任公司的账户进行资金收付。2007年至2009年6月30日,累计转入金额9437万元,累计转出金额8012万元,产生利息31万元,尚有余额1416万元。此外,公司以公司财务总监个人名义开立账户进行资金收付,年该账户累计转入金额644万元,累计转出金额402万元。上述做法违反了财务管理制度的规定,以及《公司法》第一百七十二条关于公司资产不得以任何个人名义开立账户存储的规定。整改措施:公司以财务总监个人名义开立用于资金收付的银行账户已停止使用,并于2009年12月底注销。目前公司已停止通过合?#24066;?#34701;商贸有限责任公司的账户进行资金收付。整改责任人:财务总监整改时间:已整改(三)存在跨期确认费用的情况《限期整改通知》指出:检查发现,你公司存在将部?#20540;?#26399;发生费用在以后年度确认的情况,如将2008年发生的费用20万元在2009年报销确认,2008年12月员工工资在2009年计提等,违反了《企业会计准则-基本准则》关于费用应当在发生时计入当期损益的规定。整改措施:公司财务部将严格执行《企业会计准则-基本准则》及公司费用报销制度,提高财务管理水平,杜绝此类情况再次发生。整改责任人:财务总监整改时间:长期(四)退货的会计处理不符合规定《限期整改通知》指出:2006年4月27日,你公司董事会审议通过了公司2005年财务报告,并于4月29日披露2005年年报。4月30日,因2005年12月向合?#24066;?#34701;销售的玉米发生退货,公司冲减2006年销售收入约360万元。检查发现,公司在董事会审议通过财务报告前,已经确认该退货事项,并于4月26日向玉米供应方黑山县新立?#22303;?#24211;开出销项负数发票。公司将2005年度财务报告批准报出日前发生的退货记入2006年度,违反了《企业会计准则-收入》第九条关于销售商品退回会计处理的规定。整改措施:公司财务部对该笔退货业务进行检查,由于该笔退货业务发生在2006年4月份,且2005年年底前未有任何迹象表明有可能发生退货,认为属于8期后非调整事项,造成对该事项判断有误。公司财务部已责令相关人员加强学习,严格执行《企业会计准则-收入》及《企业会计准则-资产负债表日后事项》,杜绝此类情况再次发生。整改责任人:财务总监整改时间:长期四、财务会计基础工作方面存在的主要问题《限期整改通知》指出:检查发现,你公司财务管理和会计核算的基础工作薄弱,存在较多不规范的情况。公司资金管理不规范,多次发生员工借款尚未还清又借新款的情况,不符合公司《财务管理制度》中“员工因公司外出办事,需要使用现金,老款未还清,不得再借新款”的规定;公司部分记账凭证仅有制单人,没有复核人的签章;公司财务信息系统使用和权限审批存在缺陷,财务信息系统增减用户、修改用户权限以及“反结账”操作等不需要履行书面审批程序,财务经理兼任系统管理员,可以直接删除、增减其他财务人员的凭证,权限过于宽泛,存在风险隐患。整改措施:公司高度重视该问题,要求加强资金管理,坚决杜绝发生员工借款尚未还清又借新款,及时清收员工欠款。全面检查会计核算工作,完善记账凭证的编制、过账及复核程序。公司加强财务信息系统管理建设,重新设定使用和审批权限,财务信息系统增减用户、修改用户权限以及“反结账”操作等严格执行《会计电算化管理办法》的规定。整改责任人:财务总监整改时间:已整改五、《关于对泰复实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》中指出公司存在的问题《决定》中指出:检查发现,2005年5月20日,你公司控股股东污水处理厂与安徽丰原集团有限公司(以下简称“丰原集团”)签订《股权转让协议》,约定将其持有的你公司股权转让给丰原集团(截至目前未过户)。2005年7月18日,丰原集团支付了股权转让款。2006年9月,你公司实施股改时,丰原集团9支付股改对价5,299.25万元。蚌埠市人民政府在《关于泰格生物技术股份有限公司有关问题专题会议纪要》中明确:“泰格生物的实际出资人为丰原集团,污水处理厂是公司股权名义持有人,污水处理厂与丰原集?#21028;?#25104;委托代持关系?#34180;?#27492;外,污水处理厂重大事项如生产经营、人事任免均须经丰原集团审批。你公司应为丰原集团实际控制。整改措施:公司已向控股股东通告相关情况,督促并组织控股股东相关人员及公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息批露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》等有关规定,明确履行报告、公告的义务,按照《决定》的要求批露公司实际控制人的有关情况。公司于2010年4月13日收到蚌埠市中?#24230;?#27665;法院受理安徽丰原集团控股有限公司诉蚌埠市第一污水处理厂股权确认纠纷一案的相关文件。丰原集团请求法院依法裁决,确定污水处理厂名下的泰复实业股份有限公司26.78%股权为其所有,并协助丰原集团办理股权变更登记?#20013;?#25972;改责任人:董事会秘书整改时间:2010年5月20日前《决定》中指出:检查发现,2006年1-2月,你公司以往来款的名义向丰原集团子公司深圳?#24515;?#26041;华星生物科技发展有限公司(以下简称“南方华星”)支付资金共计3,100万元;2008年5月,你公司再次以往来款的名义向南方华星支付资金200万元。南方华?#27424;直?#20110;2006年4月、2009年1月退还了相关款项。2009年5-11月,你公司以预付账款名义向丰原集团子公司蚌埠丰原明胶有限公司(以下简称“丰原明胶”)支付资金共计2,565.6万元,其中1,739.5万元用于采购业务。丰原明胶于2009年12月退回余款823.1万元。对于与南方华星?#22836;?#21407;明胶之间的关联方关系以及与其之间的关联资金往来情况,你公司未在2006年、2008年和2009年的相关定期报告中披露,违反了有关关联方和关联方债权债务往来的披露规定。整改措施:组织公司全体董事、监事、高级管理人员加强对《股票上市规则》、10《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》的学习。提高相关人员对关联方认定、关联方交易及关联方资金往来披露的认识;完善公司《关联交易管理办法》,从制度上对关联交易进一步加强管理,明确相关交易的责任?#22836;?#24037;,及时、准确、完整的按相关规则及制度进行批露。公司按深圳证监局有关通知要求,制定公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》,加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露的质量和?#35813;?#24230;,增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。整改责任人:董事会秘书整改时间:2010年5月20日前《决定》中指出:2009年1-11月,你公司向丰原明胶采购明胶1,739.5万元,占你公司2008年净资产的32.7%,对上述关联交?#36164;?#39033;,你公司未按照《公司章程》的有关规定提?#27426;?#20107;会、股东大会审议,未按照深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.4条的规定予以披露。检查还发现,2006年你公司与南方华星签订协议,向其购买价值40万元的车辆,并于2008年5月付款。?#28304;?#20851;联交?#36164;?#39033;,你公司未按企业会计准则有关关联交易的规定在财务报告中披露。整改措施:组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习《股票上市规则》、《上市公司信息批露管理办法》等有关规定,提高相关人员对关联方认定及关联方交易的认识;重新制定公司《关联交易管理办法》,通过公司内部制度的?#27426;?#23436;善,从关联交易认定、审议、决策、批准、信息批露及实施程序等各方面着手。严格加强关联交易管理,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同程序合规、内容公平、价值公允的同时,及时、准确、完整的按相关规则及制度进行批露。整改责任人:董事会秘书整改时间:2010年5月20日?#25353;?#27425;深圳证监局对本公司的现场检查,进一步强化了公司规?#23545;?#20316;水平,加强了本公司全体董事、监事、高级管理人员及有关人员的规?#23545;?#20316;意识,有力推动了公?#23616;?#29702;结构进一步完善。公司全体董、监事会成员及相关管理人员虚心接11受《决定》中提出的批评,并将以此为进一步规范发展的契机,深化公?#23616;?#29702;,勤勉尽责地履行相关职责和信息披露义务。泰复实业股份有限公司2010年4月16日_ls_

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