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        欢迎来到你我贷?#22836;?#28909;线400-680-8888

        600648:外高桥关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施的公告

        2014-03-10 10:50:54
        来源:你我贷

        :外高桥关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施的公告

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        公告日期:2014-01-30

        证券代码?#28023;?#35777;券简称:外高桥,外高B股编号:临2014-004

        上海外高桥保税区开发股份有限公司

        关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

        或采取监管措施的情况及整改措施的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

        漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        最近五年来,上海外高桥保税区开发股份有限公司(以下简称“公司?#34987;頡?#22806;股

        份?#20445;?#22312;证券监管部门的监督和指导下,?#27426;?#24314;立和完善公司法人治理机制,规范

        经营管理,提高治理水平,促进?#20013;?#35268;范发展。根据《中国证监会行政许可项?#21487;?/p>

        查反馈意见通知书(号)》要求,现将最近五年公司被证券监管部门和交易

        所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下:

        一、公司最近五年没有发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。

        二、关于公司最近五年被证券监管部门监管关注及整改的情况。

        (一)2009年10月,中国证监会上海监管局向公司发出《关于对上海外高桥保

        税区开发股份有限公司采取责令改正措施的决定?#32602;?#27818;证监决[2009]2号),公司

        董事会、监事会以及全体高级管理人员进行了认真学习和整改,具体情况如下:

        问题1?#33322;?#33267;2009年6月30日,公司2008年度发行股份购买资产新置入的资产中

        尚有2.96万平方米物业产证未办妥,且未于2008年末聘请专业机构对采用假设开发

        法、市场比较法进行评估的资产进行资产减值测试。

        整改措施:

        1、公司2008年度发行股份购买资产新置入的资产中约有23万物业需办理产证。

        截至公告日,除公司第六届董事会第十三?#20301;?#35758;、第六届董事会第十九?#20301;?#35758;审议

        1

        同意的新兴楼待重建后再行办理产证外,仅余约0.4万平方米物?#25285;?#20844;建E4-23、公

        建E4-24)产证正在办理中(公司已将申报材料报至有关政府部门,因政府系统数

        据更新原因,现仍在办理中)。

        2、2009年12月,公司聘请上海众华资产评估有限公司对2008年重大资产重组中

        以假设开发法、市场比较法进行评估的资产进行价值评估,根据本次评估结果,评估

        值为106,695.01万元,与重大资产重组评估基准日2007年9月30日的评估值97,505.74

        万元比较,增值9.42%(详见《上海外高桥保税区开发股份有限公司2008年重大资产

        重组部分注入资产减值测试结果公告》编号:临2009-027)。2011年2月,公司聘请

        上海众华资产评估有限公司对2008年重大资产重组中以假设开发法、市场比较法进行

        评估的资产进行价值评估,根据【沪众评报字(2011)第217号?#31185;?#20272;报告结论,评

        估基准日为2010年12月31日,评估值为136,770.70万元,与重大资产重组评估基准日

        2007年9月30日的评估值97,505.74万元比较,增值40.27%。

        问题2:2008年度发行股份购买资产新置入的外联发、三联发、新发展三?#26131;?/p>

        公司,在人员任职、经营决策和?#23548;?#32771;核方面未能与控股股东保持足?#27426;?#31435;性。

        整改措施:

        2008年12月5日,公司分别与外高桥集团、东兴投资签署《资产交割确认书?#32602;?/p>

        确定2008年度定向发行暨重大资产重组的资产交割基准日为2008年12月5日。

        截至2008年12月31日,新置入的上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市

        外高桥保税区新发展有限公司及上海市外高桥保税区三联发展有限公司三?#26131;?#20844;

        司在上海市工商行政管理?#21046;?#19996;新区外高桥保税区?#24535;?#21150;妥变更登记?#20013;?#33258;2009

        年起,上述三?#26131;?#20844;司由公司直接管理。

        2009年以来,公司已逐步指导三家公司按照重组后的股权关系对其章程进行修

        改,并根据修订后的章程,向上述三?#26131;?#20844;司委派了董事、监事并推荐了其他高级

        管理人员。上述三?#26131;?#20844;司都是运营时间超过十年的成熟企?#25285;?#32929;东会、董事会、

        监事会健全,法人治理结构完善,内部管理规范,一直保持了较强的独立性。公司

        董事会要求管理团队加强对新置入的三?#26131;?#20844;司的管理和重大经营活动的关注,将

        其纳入正常的长期投资管理范围,在人员任职、经营决策、?#23548;?#32771;核?#30830;?#38754;与控股

        股东外高桥集团保持完全的独立性。公司董事会将根据2008年重大资产重组明确

        的发展战略拟定三?#26131;?#20844;司在工业房地产及物流贸易领域的发展目标,深入?#24179;?#20135;

        2

        业整合,提升置入资产的核心竞争力。2009年度结束后,公司将各子公司的考核

        结果及奖励方案提交其董事会审核通过后实施。公司还根据2010年的整体经营工

        作计划,拟定三?#26131;?#20844;司的经营目标及考核奖励方案,提交其董事会讨论通过。

        问题3:公司未制定《总经理工作细则?#32602;?#29420;立董事缺席2008年年度股东大会。

        此外,2006年至2007年期间,公司未经董事会授权批准,将控股子公司开麦拉公司

        核心资产通过一系列合同安排后赴境外上市。

        整改措施:

        1、公司已经制定《总经理工作细则?#32602;?#32463;公司第六届董事会第十六?#20301;?#35758;审

        议通过并予以公告。

        2、独立董事缺席2008年年度股东大会是公司董事会办公室工作失误所致,公

        司董事会办公室进一步提高了股东大会会务工作的严谨性。公司董事(包括独立董

        事)、监事、董事会秘书?#32454;?#25353;照章程规定出席公司股东大会,公司全体高级管理

        人员也按照章程规定列席公司股东大会。自2010年以来,独立董事参加股东大会的

        情况良好。具体如下:

        股东大会会次独立董事出席情况请假情况及原因

        2010年4月8日叶贵勋、朱荣恩?#25509;?#24179;因公请假

        2009年度股东大会

        2010年10月19日?#25509;?#24179;朱荣恩、叶贵勋因公请假

        2010年第一次临时股东大会

        2011年4月12日?#25509;?#24179;、叶贵勋朱荣恩因公请假

        2010年度股东大会

        2012年6月29日?#25509;?#24179;、叶贵勋、罗伟德

        2011年度股东大会

        2013年6月14日?#25509;?#24179;、叶贵勋、罗伟德

        2012年度股东大会

        2013年10月24日?#25509;?#24179;、罗伟德叶贵勋因公请假

        2013年临时股东大会

        3、为进一步促进公司?#32454;?#25353;照公司章程?#22836;?#20154;治理的要求规?#23545;?#20316;,公司已

        向董事会全面通报了开麦拉与境外机构进行战略和业务合作,以及公司在香港的全

        资子公司申高贸易有限公司处置境外股权的情况。公司已根据监管部门的要求完成

        3

        了整改,今后将?#32454;?#25353;照章程规定的权限规?#23545;?#20316;。

        (二)2013年3月,中国证监会上海监管局向公司发出《关于对上海外高桥保

        税区开发股份有限公司采取出具警?#31454;?#25514;施的决定?#32602;?#27818;证监决[2013]9号),公

        司董事会、监事会以及全体高级管理人员进行了认真学习和整改,具体整改措施如

        下:

        问题1:2011年5月10日,公司向中国证监会提交了《关于撤回非公开发行股票

        申请文件的申请》。5月23日,中国证监会向公司出具《行政许可申请终?#32929;?#26597;通

        知书?#32602;?#20294;公司均未按相关规定履行信息披露义务。

        整改措施:

        公司将根据《上市公司信息披露管理办法》第二条规定,真实、准确、完整、及

        时地披露信息,?#27426;?#25552;高信息披露的标准和质量,增强公司的透明度,确保全体股东

        的知情权。具体措施为:一是对公司董事、监事、高级管理人员及相关管理人员加强

        信息披露业务培?#25285;?#36991;免今后类似的情况再次发生?#27426;?#26159;梳理完善内部控制中的信息

        披露流程,建立上市公司系统内的信息披?#23545;?#20219;追究机制。

        问题2:公司控股子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥

        保税区三联发展有限公司和上海市外高桥保税区新发展有限公司对吸养老费用的

        会计核算科目不同,但未在定期报告中披露关于吸养老费用的会计政策、预估金额

        和?#23548;?#21457;生额,且未在财务报表附注充分说明。

        整改措施:

        1、关于会计核算:在2012年度报告中、公司对外联发、三联发和新发展三家

        公司吸劳养老问题会计核算方法进行了统一;

        2、关于信息披露:公司在2012年度报告财务报表附注第五(三十二)条“长期

        应付款”中对“土地动拆迁吸劳养老人员费661,523,886.72元”的相关内容予以了披

        露。

        问题3:公司2008年度定向发行暨重大资产重组新置入的上海外高桥保税区联

        合发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司、上海市外高桥保税区新

        4

        发展有限公司?#28909;易?#20844;司,在人员任职、经营决策、?#23548;?#32771;核?#30830;?#38754;未能与公司

        控股股东上海外高桥(集团)有限公司保持足够的独立性。

        整改措施:

        公司将按照《上市公司治理准则》要求,进一步加强对外联发公司、三联发公司、

        新发展公司的投资管理,与控股股东保持充分的独立性,具体措施如下:一是加强培

        ?#25285;?#20844;司面向控股股东及控股子公司管理人员开展公司治理培?#25285;?#36827;一步增强相关人

        员的公司治理和独立性的意识,确保上市公司的独立运行?#27426;?#26159;在经营决策方面,公

        司进一步加强对控股子公司的投资管理制度建设,建立健全授权管理体?#25285;?#23436;善重大

        事项的决策审批机制;三、在人员任职和?#23548;?#32771;核方面,公司按照《公司法》、《公

        司章程》要求履行对控股子公司的投资管理职责,确保由公司决策产生子公司的董事

        和总经理提名人选,向子公司进行推荐,由其股东会或董事会按决策权限进行选举或

        任命。同?#20445;?#20844;司按照各子公司《章程》规定,通过控股子公司股东会对其年度经营

        目标和计划予以认真审议,并切实做好年度绩效考核工作。

        问题4:公司董事会提名委?#34987;?#30340;召集人未由独立董事担任,公司董事会薪酬

        和战略两个专门委?#34987;?#36817;年均未召开会议。

        整改措施:

        公司第七届董事会第十六?#20301;?#35758;全面修订《专门委?#34987;?#24037;作规则?#32602;?#24182;对提名

        委?#34987;?#31561;专门委?#34987;?#20027;任委员及组成委员进行重新选举。公司积极为战略与发展委

        ?#34987;?#24320;展工作创造条件,通过安排项目实地考察、现场讨论会议等?#38382;劍梦?#21592;更

        深入地了解公司重大经营项目和?#24230;?#36164;项目的?#23548;?#24773;况,切实提高董事会决策的科

        学性。2013年,董事会薪酬委?#34987;?#21644;战略委?#34987;?#22343;正常召开了会议。

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