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        欢迎来到你我贷?#22836;?#28909;线400-680-8888

        东方财富:中国国际金融有限公司关于公司2011年度?#20013;?#30563;导跟踪报告

        2014-03-10 10:50:54
        来源:你我贷

        中国国际金融有限公司

        关于东方财富信息股份有限公司

        2011年度?#20013;?#30563;导跟踪报告

        中国国际金融有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构?#20445;?#20316;为东方

        财富信息股份有限公司(以下简称“东方财富”、“公司”或“发行人?#20445;?#39318;次公

        开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办

        法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》?#20445;?/p>

        《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《创业板规范运作

        指引》?#20445;?#31561;有关规定,对东方财富2011年度规范运作的情况进行了跟踪核查,

        情况如下:

        一、公司执行并完?#21697;?#27490;控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发

        行人资源的制度情况

        (一)控股股东、实际控制人及其他关联方

        1、东方财富控股股东、实际控制人

        东方财富自设立至今,其控股股东、实际控制人一直为其实(曾用名沈军),

        没有发生变化。截至2011年12月31日,其实担任公司董事长,持有公司

        58,876,027股股份,占公司股份总数的28.04%。

        2、持有东方财富5%以上股份的其他主要股东

        截至2011年12月31日,持有东方财富5%以上股份的其他主要股东、持股

        数量及持股比例如下表所示:

        表1:公司持股5%以上股份的主要股东持股情况

        关联方持股数量(股)持股比例(%)与公司关联关系

        熊向东21,393,.19公司自然人股东

        1

        3、其他关联自然人

        东方财富其他关联自然人包括公司董事、监?#24405;?#39640;级管理人员以及关系密切

        的家庭成员。

        2011年1月26日,公司召开2011年第一次临时股东大会,审议通过《关

        于董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》以及《关于监事会换

        届选举暨第二届监事会监事候选人提名的议案》,选举了公司第二届董事会的董

        事以及第二届监事会的监事。同日,公司召开第二届董事会第一?#20301;?#35758;,审议通

        过《关于聘任公司高级管理人员的议案》,聘任了公司高级管理人员。根据相关

        决议,截至2011年12月31日,除董事长其实之外,公司其他董事、监?#24405;?#39640;

        级管理人员的情况如下表所示:

        表2:公司董事、监?#24405;?#39640;级管理人员情况

        关联方与公司关联关系

        陶涛副董事长、总经理

        陆威副董事长、副总经理、财务总监、董事会秘书

        程磊董事、副总经理

        廖双辉董事、副总经理

        张赛美董事

        李智平独立董事

        吕长江独立董事

        沈国权独立董事

        鲍一青监事会主席

        叶露职工代表监事

        毛芸飞监事

        4、其他关联方

        截至2011年12月31日,公司其他关联方情况如下表所示:

        表3:公司其他关联方情况

        其他关联方名称与公司关联关系说明

        2

        上海中穗农业科技发展有限公司成立于2011年6月21日,注册

        上海中穗农业科技发展有限

        资本为3,000万元,公司的第一大股东其实对其投资720万元,

        公司

        占注册资本的24%,为该公司第二大股东。

        (二)执行并完?#21697;?#27490;控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行

        人资源的制度情况

        根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》?#20445;ⅰ?#20013;华人民共和国

        证券法》(以下简称“《证券法》?#20445;ⅰ?#19978;市公司章程指引》、《创业板上市规则》以

        及《创业板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求,公司制定了

        《东方财富信息股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》?#20445;ⅰ?#32929;东大会议事

        规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事

        制度》、《关联交易决策制度》以及《对外担保管理办法》等规章制度,建立了健

        全的法人治理结构,公司按照相关法律、法规、规范性文件及规章制度的要求规

        范运作,防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

        (三)保荐机构核查意见

        在2011年度的?#20013;?#30563;导期间内,保荐机构通过?#28023;?)与公司相关人员访谈;

        (2)查阅公司2011年度经审计的财务报告、2011年年度报告、独立董事意见、

        内部控制制度、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明、关于内部

        控制的自我评价报告以及三会会议资料、信息披露文件;(3)抽查公司资金往来

        记录、控股股东及其他关联方的现金报销单等相关资料;(4)与公司聘请的审计

        机构进行专项沟通,对于公司控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司

        资源的情况进行了核查。

        保荐机构经核查后认为:公司执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其

        他关联方违规占用公司资源的制度;2011年度,控股股东、实际控制人、其他

        关联方没有违规占用公司资源。

        二、公司执行并完?#21697;?#27490;其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害

        发行人利益的内控制度情况

        3

        (一)公司具有健全的组织机构

        根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及《创业板上市规则》

        以及《创业板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求,公司建立

        了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经

        理层,并在董事会下设置了审计、战略、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员

        会,具有健全的组织机构。

        公司股东大会由全体股东组成,系公司的权力机构。截至本报告出具之日,

        公司董事会由9名董事组成,包括3名独立董事,董事会设董事长1名,董事会

        下设专门委员会成?#27604;?#37096;由董事组成,审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委

        员会中独立董事占半数以上并担任召集人,其中审计委员会中有1名独立董事为

        会计专业人士;监事会由3名监事组成,包括1名职工代表监事,监事会设主席

        1人;公司高级管理人员4名,包括1名总经理、3名副总经理,其中1名副总

        经理同时兼任财务总监?#25237;?#20107;会秘书职务。

        (二)执行并完?#21697;?#27490;其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公

        司利益的内控制度情况

        根据相关法律、法规、规范性文件的要求,公司制定了《公司章程》、《股东

        大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、

        《独立董事制度》以及《董事会秘书制度》等规章制度,明确了各治理机构的职

        责权限,形成科学有效的职责?#27490;?#21644;制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会

        按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、相关议事规则以及其他相关

        内控制度的规定规范运行?#27426;?#20107;、监?#24405;?#39640;级管理人员勤勉尽责,按制度规定切

        实地行使权利、履行义务。

        此外,公司根据内部经营管理和外部业务发展的需求,先后制定和完善了一

        系列重要的内控制度,主要有:《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《对外

        担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《货币资金管理制度》、《?#25216;?#36164;金管理办

        法》、?#24230;?#36164;管理办法》、《薪酬管理办法》、《费用报销管理办法》以及《固定资产

        采购管理制度》等,基本涵盖了公司财务、采购、销售、人事?#28909;?#24120;经营管理的

        相关方面。

        4

        东方财富通过执行并完善上述内控制度,确保公司董事会、监事会及董事、

        监事、高级管理人员规范运作,各司其责,避免董事、监事、高级管理人员利用

        职务之便损害公司利益。

        (三)保荐机构核查意见

        在2011年度的?#20013;?#30563;导期间内,保荐机构通过?#28023;?)与公司相关人员访谈;

        (2)查阅公司2011年度经审计的财务报告、2011年年度报告、内部控制制度、

        关于内部控制的自我评价报告以及三会会议资料、信息披露文件;(3)抽查公司

        董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等相关资料,保荐机

        构对于公司执行并完?#21697;?#27490;其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司

        利益的内控制度进行了核查。

        保荐机构经核查后认为:公司执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人

        员利用职务之便损害公司利益的内控制度;2011年度,公司董事、监事、高级

        管理人员未利用职务之便损害公司利益。

        三、公司执行并完善保障关联交易公?#24066;?#21644;合规性的制度情况

        (一)关联交易相关制度

        根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《创业板上市规则》以及

        《创业板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求,公司制定了《公

        司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经

        理工作细则》、《独立董事制度》以及《关联交易决策制度》等规章制度,对关联

        交易的范围、决策以及披露等进行了明确的规定,以保障关联交易公?#24066;?#21644;合规

        性,符合公平、公正、公开的原则,并确保公司关联交易行为不损害公司和全体

        股东的利益。

        1、关联交易的决策权限

        (1)股东大会

        公司于《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《关联交易决策制度》等内

        5

        控制度中,针对股东大会对于关联交易的决策权限明确规定:

        公司拟与其关联人达成的关联交易,其单笔关联交易金额或者连续十二个月

        发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交

        易(上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的

        其他关联人)累?#24179;?#26131;金额在1,000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以

        上的,需由公司董事会按照《关联交易决策制度》规定程序作出决议,并获得公

        司股东大会批准后方可实施。

        公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交

        股东大会审议。

        (2)董事会

        公司于《公司章程》、《董事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等规章

        制度中,针对董事会对于关联交易的决策权限明确规定:

        单笔关联交易金额或者连续十二个月发生的与同一关联人进行的交易、与不

        同关联人进行的与同一交易标的相关的交易(上述同一关联人包括与该关联人同

        受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人)累?#24179;?#26131;金额在100万元

        以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、但?#24418;创?#21040;提交股东大会审议标准

        的关联交易,需经董事会表决通过后实施。公司与关联自然人发生的交易金额在

        30万元以上的关联交易,应当提?#27426;?#20107;会审议。

        (3)总经理

        公司于《总经理工作细则》中,针对总经理对于关联交易的决策权限明确规

        定:

        单笔关联交易金额或者连续十二个月发生的与同一关联人进行的交易、与不

        同关联人进行的与同一交易标的相关的交易(上述同一关联人包括与该关联人同

        受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人)累?#24179;?#26131;金额在100万元

        以下或占最近一期经审计净资产0.5%以下,总经理具有审批权。

        2、关联交易的披露

        6

        公司于《关联交易决策制度》中明确规定了公司需要披露关联交易的情况:

        (1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易,

        应当及时披露。

        公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上,且占公司最近一期

        经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

        公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和公司获得担保除外)金额在

        1,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交

        易,除应当及时披露外,还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,

        对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。

        (2)公司与关联人进行属于“购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;

        提供或接受劳务;委托或受托销售”项下的与日常经营相关的关联交?#36164;?#39033;,应

        当按照下述规定进?#20449;?#38706;并履行相应审议程序:

        ①对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时

        披露,根据协议涉及的交易金额?#30452;?#36866;用《关联交易决策制度》的相关规定提交

        董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

        ②已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协

        议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求

        披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过

        程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续

        签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额?#30452;?#36866;用《关联交易决策制度》

        的相关规定提?#27426;?#20107;会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交

        股东大会审议。

        ③对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关

        联交易协议而难以按照第①项规定将每份协议提?#27426;?#20107;会或者股东大会审议的,

        公司可以在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关联交易总金额

        进行合理预计,根据预计金额?#30452;?#36866;用《关联交易决策制度》的相关规定提?#27426;?/p>

        事会或者股东大会审议并披露?#27426;?#20110;预?#21697;?#22260;内的日常关联交易,公司应当在定

        7

        期报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总

        金额的,公司应当根据超出金额?#30452;?#36866;用《关联交易决策制度》的相关规定重新

        提?#27426;?#20107;会或者股东大会审议并披露。

        3、关联交易的回避表决制度

        公司于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联

        交易决策制度》等规章制度中明确规定了在审议关联交?#36164;?#39033;?#20445;?#20851;联股东及关

        联董事的回避表决制度。

        (1)关联股东的回避表决制度

        公司于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联

        交易决策制度》等内部制度中明确规定了在审议关联交?#36164;?#39033;?#20445;?#20851;联股东及关

        联董事的回避表决制度。

        ①股东大会审议有关关联交?#36164;?#39033;?#20445;?#20851;联股东不应当参与投票表决,其

        所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议公告应当充分披

        露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一

        以上通过有效。

        股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案?#20445;?#35813;股东

        或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。该项表决须经出席股东大会

        的其他股东所持表决权的半数以上通过。

        ②公司股东大会在审议关联交?#36164;?#39033;?#20445;?#20844;司董事会及见证律师应在股东

        投票前,提醒关联股东须回避表决。

        股东大会审议有关关联交?#36164;?#39033;?#20445;?#19979;列股东应当回避表决:

        A.交易对方;

        B.拥有交易对方直接或间接控制权的;

        C.被交易对方直接或间接控制的;

        D.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

        8

        E.因与交易对方或者其关联人存在?#24418;?#23653;行完毕的股权转让协议或者其他

        协议而使其表决权受到限制或影响的;在交易对方任职,或在能直接或间接控制

        该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用

        于股东为自然人的);

        F中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自

        然人。

        ③关联股东的回避和表决程序为:

        A.董事会或其他召集人应依据《创业板上市规则》的规定,对拟提交股东

        大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断?#20445;?#32929;东的持股

        数额应以股权登记日为准;

        B.如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关

        联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其答复;

        C.董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并

        在股东大会通知中?#28304;?#39033;工作的结果予以公告。

        有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东及公司董事会可以申请

        有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出,董事会

        有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前

        ?#24418;?#25552;出异议的,被申请回避的股东应回避?#27426;?#30003;请有异议的,可以要求监事会

        对申请做出决议。

        ④按规定程序批准后实施的关联交易,在签署相关协议?#20445;?#20844;司应当要求

        关联人士予以回避:

        A.任何个人只能代表一方签署协议;

        B.关联人不得以任何方式干预公司的决定。

        (2)关联董事的回避表决制度

        ①公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该

        项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

        9

        无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

        通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会

        审议。

        ②关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

        A.交易对方;

        B.在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织

        或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的;

        C.拥有交易对方的直接或间接控制权的;

        D.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成?#20445;?/p>

        E.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

        密切的家庭成?#20445;?/p>

        F.中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断

        可能受到影响的人士。

        ③公司董事会审议关联交?#36164;?#39033;?#20445;?#20250;议召集人应在会议表决前提醒关联

        董事须回避表决,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权;未

        能出席会议的董事为有利益冲突的当事人?#20445;?#19981;得就该事项授权其他董事代理表

        决。

        如关联董事未能主动披露关联关系并提出回避申请,则其他董事有权要求该

        董事回避。如?#21892;?#20182;董事提出回避请求,但有关董事认为自己不属于应回避的范

        围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的,董事会应再次

        按照有关规定审查该董?#29575;?#21542;属关联董事,并有权决定该董?#29575;?#21542;回避。

        当存在争议的情况下,董事会在审议有关关联交?#36164;?#39033;前,可首先按照董事

        会议正常程序、以普通决议的方式对相关事项进行审议表决,?#33539;?#35813;事项是否属

        关联交?#36164;?#39033;,并当场公布表决结果。在?#33539;?#30456;关事项性质后,再按照规定程序

        履行审议及表决。

        除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不

        10

        将其计入表决时的法定人数、该董事亦未参加此项表决的会议上批准了该事项,

        公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

        该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须

        经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当

        将该交易提交股东大会审议。

        公司审议需独立董?#29575;?#21069;认可的关联交?#36164;?#39033;?#20445;?#30456;关人员应于第一时间通

        过董事会秘书将相关材料提?#27426;?#31435;董事进行事前认可。独立董事在作出判断前,

        可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。

        ④董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划

        中的合同、交易、安排有上述关联关系?#20445;?#32856;任合同除外),不论有关事项在一

        般情况下是否需要董事会批准同意,均应?#26412;?#24555;向董事会披露其关联关系的性质

        和程度。

        4、独立董事的前置意见

        公司于《独立董事制度》中明确规定独立董事对于关联交易的职权:

        (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于100万元且高于公

        司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易),应由独立董事认可后,提?#27426;?#20107;会

        讨论;公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额

        在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,

        应由独立董事认可后,应当聘请具有?#20107;证娶期货相关业务资格的中介还?/p>

        对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。

        (2)对于公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总

        额高于100万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,

        以及公司是否采取有效措施回收欠款,应由独立董事发表独立意见。

        (二)2011年度关联交易情况

        2011年度,公司按市场价向关联方上海中穗农业科技发展有限公司采购产

        品20万元整,该公司具体情况可参阅本报告“一、公司执行并完?#21697;?#27490;控股股

        11

        东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况”之“(一)控股

        股东、实际控制人及其他关联方”之“4、其他关联方”。

        截至2011年12月31日,公司无其他关联方交易发生。

        (三)保荐机构核查意见

        在2011年度的?#20013;?#30563;导期间内,保荐机构通过?#28023;?)与公司相关人员访谈;

        (2)查阅公司关联交易相关的内控制度、2011年度经审计的财务报告、2011年

        年度报告、关于内部控制的自我评价报告以及三会会议资料、信息披露文件,对

        于公司关联交易情况进行了核查。

        保荐机构经核查后认为:公司执行了保障关联交易公?#24066;?#21644;合规性的制度;

        2011年度,公司的关联交?#36164;?#39033;未发生违反相关制度。

        四、公司?#25216;?#36164;金的专户存储、投资项目的实施等?#20449;?#20107;项

        (一)?#25216;?#36164;金的基本情况

        经中国证券监督管理委员会《关于核准东方财富信息股份有限公司首次公开

        发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]249号)核准,东方财富于

        2010年3月以网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式

        首次公开发行人民币普通股(A股)3,500万股。发行价格为每股40.58元,发

        ?#24515;技?#36164;金总额为142,030.00万元,扣除发行费用12,474.80万元后,?#25216;?#36164;金

        ?#27426;?#20026;129,555.20万元。立信会计师事务所有限公司(以下简称“立信事务所?#20445;?/p>

        已于2010年3月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并

        出具信会师报字(2010)第号《验资报告》。

        根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司?#22836;?#19978;市企业做好2010年

        年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神,公司于2011年4月1日将发行权

        益性证券过程中发生的广告?#36873;⒙费?#36153;等已在资本公积-股本溢价中列支的所涉

        资金900.25万元补交入?#25216;?#36164;金专户。最终?#33539;?#30340;?#25216;?#36164;金?#27426;?#20026;130,455.45

        万元。

        12

        (二)?#25216;?#36164;金的管理情况

        根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行

        股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

        相关规定,结合公司实际情况,公司制定了《东方财富信息股份有限公司?#25216;?#36164;

        金管理办法》,对首次公开发行股票?#25216;?#36164;金采取了专户存储制度,以保证?#25216;?/p>

        资金的安全性和专用性。

        2010年4月15日,公司召开第一届董事会第十?#20301;?#35758;,审议通过《关于签

        署?#25216;?#36164;金专户存储三方监管协议的议案》。2011年4月5日及2011年10月8

        日,公司召开第二届董事会第二?#20301;?#35758;以及第二届董事会第十?#20301;?#35758;,?#30452;?#23457;议

        通过了《关于变更公司?#25216;?#36164;金专项账户的议案》以及《关于变更公司部分?#25216;?/p>

        资金专项账户的议案》。截至本报告出具之日,根据相关决议,公司及保荐机构

        ?#30452;?#19982;变更后的?#25216;?#36164;金专项账户所在银行――宁波银行股份有限公司上海徐

        汇支行、厦门国际银行上海?#20013;小?#19978;海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行以及

        交通银行股份有限公司上海?#20013;?#20132;银大厦支行签订了《?#25216;?#36164;金专户存储三方监

        管协议》,对?#25216;?#36164;金进行专户存储。

        (三)?#25216;?#36164;金的存放及专户余额情况

        根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市

        公司规范运作指引》等相关规定,以及公司制定的《?#25216;?#36164;金管理办法》、公司

        与专户银行、保荐机构签署的《?#25216;?#36164;金专户存储三方监管协议》,公司的?#25216;?/p>

        资金全部存放于公司董事会决定的?#25216;?#36164;金专项账户中集中管理。截至2011年

        12月31日,公司的?#25216;?#36164;金专项账户余额如下:

        表4:公司?#25216;?#36164;金专项账户余额

        银行名称银行账号余额存储形式期限

        ,724,116.18活期

        ,000,000.00定期存单24个月

        宁波银行股份有限公司

        ,000,000.00定期存单3个月

        上海徐汇支行

        ,000,000.00定期存单12个月

        ,000,000.00定期存单6个月

        13

        ,070.23活期

        ,000,000.00定期存单12个月

        厦门国际银行上海?#20013;?/p>

        ,000,000.00定期存单12个月

        ,050,000.00定期存单12个月

        ,779.76活期

        上海浦东发展银行股份,000,000.00定期存单12个月

        有限公司徐汇支行,000,000.00定期存单12个月

        ,050,000.00定期存单12个月

        交通银行股份有限公司,596.74活期

        上海?#20013;?#20132;银大厦支行,000,000.00定期存单12个月

        合计838,005,562.91

        (四)2011年度?#25216;?#36164;金的实际使用情况

        2011年度,东方财富累计使用?#25216;?#36164;金45,066.15万元,其中,用于?#20449;?#25237;

        资项目合计11,066.15万元,包括?#21644;度?,728.51万元用于“大型网络在线平台

        系?#25104;?#32423;项目?#20445;度?,950.47万元用于“在线金融数据服务系?#25104;?#32423;项目?#20445;?#25237;

        入1,387.17万元用于“基于手机端的财经信息服务系统项目?#20445;?#20351;用超募资金合

        计34,000.00万元,包括?#21644;度?0,000.00万元用于设立全资子公司建设研发基地

        和金融信息服务中心项目,?#24230;?,000.00万元用于永久补充流动资金,?#24230;?/p>

        5,000.00万元用于设立全资子公司建设东方财富金融数据机构服务平台系统项

        目。具体情况如下表所示:

        14

        表5:?#25216;?#36164;金使用情况对照表

        单位:万元

        本年度?#24230;肽技?/p>

        ?#25216;?#36164;金总额130,455.4545,066.15

        资金总额

        报告期内变更用途的?#25216;?#36164;金总额0.00

        已累计?#24230;肽技?/p>

        累?#31080;?#26356;用途的?#25216;?#36164;金总额0.0049,696.02

        资金总额

        累?#31080;?#26356;用途的?#25216;?#36164;金总额比例0.00

        ?#25216;?#36164;金本年度是否

        是否已变更调整后?#30563;?#33267;期末截至期末?#24230;?#36827;项目达到预项目可行性

        ?#20449;?#25237;资项目和?#20449;?#25237;资本年度投实?#20540;?#36798;到

        项目(含部资总额累计?#24230;?#24230;(%)定可使用状是否发生重

        超募资金投向总额入金额效益预计

        ?#30452;?#26356;)(1)金额(2)(3)=(2)/(1)态日期大变化

        (注1)(注2)效益

        ?#20449;?#25237;资项目

        1.大型网络在线不单独

        2012年11月不适

        平台系?#25104;?#32423;项否11,739.5611,739.563,728.515,901.8050.27核算投否

        1日用

        目资效益

        2.在线金融数据

        2012年11月

        服务系?#25104;?#32423;项否13,676.7913,676.795,950.477,842.0557.34注3否

        1日

        3.基于手机端的

        2012年11月

        财经信息服务系否4,571.894,571.891,387.171,952.1742.70注4否

        1日

        统项目

        ?#20449;?#25237;资项目小

        29,988.2429,988.2411,066.1515,696.02

        15

        超募资金投向

        1.建设研发基地

        2013年12月

        与金融信息服务否46,214.8246,214.8220,000.0020,000.0043.28注5

        31日

        中心项目

        2.东方财富金融

        2014年6月

        数据机构服务平否5,000.005,000.005,000.005,000..00注6

        30日

        台系统项目

        3.补充流动资金9,000.009,000.00

        超募资金投向小

        51,214.8251,214.8234,000.0034,000.00

        合计81,203.0681,203.0645,066.1549,696.02

        ?#21019;?#21040;计划进度

        或预计收益的情

        况和原因(?#24535;?#20307;

        项目)

        项目可行性发生

        重大变化的情况无

        说明

        公司?#25216;?#36164;金?#27426;?#20026;130,455.45万元,其中超募资金为100,467.21万元。

        1.公司第一届董事会第十六?#20301;?#35758;及2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于超募资金的使用计划》,计划使用部分超

        募资金46,214.82万元建设研发基地和金融信息服务中心。根据公司第二届董事会第三?#20301;?#35758;审议通过的《关于成立项目公司负责

        超募资金的金额、

        金融信息服务中心建设和运营管理工作的议案》,公司拟用超募资金20,000.00万元(包含13,693.00万元的金融信息服务中心项目

        用途及使用进展

        建设用地款)注册成立项目公司,负责金融信息服务中心项目的建设和运营管理工作。公司已于2011年4月27日注册成立了全资

        情况

        子公司上海东方财富置业有限公司,公司投资金额20,000.00万元。

        2.根据公司第一届董事会第十七?#20301;?#35758;审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,公司计划使用部分超

        募资金9,000.00万元永久补充流动资金。公司已于2011年4月8日完成补充流动资金事项。

        16

        3.根据公司第二届董事会第七?#20301;?#35758;审议通过的《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》,公司拟使用超募资金

        5,000.00万元投资设立全资子公司负责东方财富金融数据机构服务平台系统项目的具体建设和运营管理工作。公司已于2011年11

        月8日注册成立了全资子公司上海东方财富金融数据服务有限公司,公司投资金额5,000.00万元,另支付了设立公司的验资费2.00

        万元。

        ?#25216;?#36164;金投资项

        目实施地点变更无

        情况

        ?#25216;?#36164;金投资项

        目实施方式调整无

        情况

        ?#25216;?#36164;金投资项

        公司第一届董事会第十三?#20301;?#35758;审议通过了《关于用?#25216;?#36164;金?#27809;辉?#20808;?#24230;肽技?#36164;金投资项目的自筹资金的议案》,同意以本

        目先期?#24230;?#21450;置

        次?#25216;?#36164;金1,698.00万元?#27809;?#20844;司预先已?#24230;肽技?#36164;金投资项目的自筹资金。

        换情况

        用闲置?#25216;?#36164;金

        暂时补充流动资无

        金情况

        项目实施出现募

        集资金结余的金无

        额及原因

        ?#24418;?#20351;用的?#25216;?/p>

        资金用途及去向

        ?#25216;?#36164;金使用及

        披露中存在的问无

        题或其他情况

        注1?#33322;?#33267;期末?#20449;低度?#37329;额以最近一?#25105;?#25259;露?#25216;?#36164;金投资计划为依据?#33539;ā?/p>

        17

        注2:“本年度实?#20540;?#25928;益”的计算口径、计算方法应与?#20449;?#25928;益的计算口径、计算方法一致。

        注3:公司招股说明书披露:“在线金融数据服务系?#25104;?#32423;项目”实施当年产生收入,预计5年内年均营业收入为13,550万元,项目所产生的销售费用和

        管理费用(不含折旧)?#30452;?#25353;营业收入的25%和3%计提,预计5年内税后年均净利润为4,255.14万元。截至2011年12月31日,“在线金融数据服务系

        ?#25104;?#32423;项目”实现营业收入6,171.91万元,扣除按预?#21697;?#29992;率计算的费用以及分摊成本后的税后净利润为2,840.30万元。

        注4:公司招股说明书披露:“基于手机端的财经信息服务系统项目”实施当年产生收入,预计5年内年均营业收入为3,924万元,项目所产生的销售费

        用和管理费用(不含折旧)?#30452;?#25353;营业收入的25%和3%计提,预计5年内税后年均净利润为1,180.10万元。截至2011年12月31日,“基于手机端的财

        经信息服务系统项目”?#24418;?#23454;现营业收入。

        注5:本年度该项?#23458;度?#37329;额为成立“建设研发基地与金融信息服务中心?#27604;?#36164;子公司“上海东方财富置业有限公司”?#24230;?#30340;注册资本金。

        注6:本年度该项?#23458;度?#37329;额为成立“东方财富金融数据机构服务平台系统项目?#27604;?#36164;子公司“上海东方财富金融数据服务有限公司”?#24230;?#30340;注册资本金。

        18

        (五)超募资金使用情况

        1、第一次超募资金使用情况

        (1)项目基本情况

        结合公司战略发?#26500;?#21010;以及生产经营需求,为实现公司经营业务健?#28404;?#23450;的

        发展,提高?#25216;?#36164;金使用效率,经公司董事会审慎研究,公司计划使用超额?#25216;?/p>

        资金建设研发基地和金融信息服务中心。

        (2)项目投资概算及建设周期

        该项目拟投资46,214.82万元用于研发基地和金融信息服务中心的建设,项

        目资金来源全部为超募资金。其中,研发基地建设预算为9,500.00万元,金融信

        息服务中心建设预算为36,714.82万元。该项目将新增场地建筑面积合计为

        103,249平方米,其中,研发基地面积11,961平方米,金融信息服务中心面积

        91,288平方米。

        该项目建设期拟为2年,自2011年6月起至2013年5月止,项目准备期

        2011年6月到2011年11月,项目建设期2011年12月到2013年5月。

        (3)项?#21487;?#35758;情况

        2010年11月19日,东方财富第一届董事会第十六?#20301;?#35758;审议通过了《关

        于超募资金使用计划的议案》,拟使用超募资金46,214.82万元建设研发基地和金

        融信息服务中心项目。2010年11月19日,公司独立董事发表了独立意见,同

        意该次超募资金使用计划。2010年12月9日,东方财富2010年第二次临时股

        东大会审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。

        (4)项目实施情况

        2011年度,公司使用超募资金20,000.00万元设立全资子公司上海东方财富

        置业有限公司,负责金融信息服务中心的建设和运营管理工作。截至本报告出具

        之日,该次超募资金使用计划正在实施中。

        2、第二次超募资金使用情况

        19

        2011年1月9日,东方财富第一届董事会第十七?#20301;?#35758;审议通过了《关于

        使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,拟使用超募资金9,000.00万元永

        久补充流动资金。2011年1月9日,公司独立董事发表了独立意见,同意使用

        超募资金永久补充流动资金。公司已于2011年4月8日实施完成该次超募资金

        使用计划。

        3、第三次超募资金使用情况

        (1)项目基本情况

        结合东方财富战略发?#26500;?#21010;以及生产经营需求,经公司董事会审慎研究,公

        司计划使用超额?#25216;?#36164;金建设东方财富金融数据机构服务平台系统项目。该项目

        以机构用户为主要服务对象,是东方财富金融数据服务在专业机构服务市场的拓

        展,与公司现有业务存在较大的关联度,并有助于公司提升研究能力与服务水平

        以及盈利能力和竞争能力。

        (2)项目投资概算和建设周期

        该项目拟投资5,000.00万元用于东方财富金融数据机构服务平台系统的建

        设,项目资金来源全部为东方财富的超募资金。其中,固定资产投资3,552.99万

        元,铺底流动资金1,447.01万元。

        东方财富计划从2011年7月开始该项目的建设,项目建设期限为3年。

        (3)项目经济效益

        根据建设计划及可行性研究报告,该项目实施当年产生收入,预计5年内年

        均营业收入为4,068.00万元,年均净利润为1,460.25万元;所得税后项目财务内

        部收益率为51.23%,所得税后投资回收期(含建设期3年)为3.70年。

        (4)项?#21487;?#35758;情况

        2011年6月21日,东方财富第二届董事会第七?#20301;?#35758;审议通过了《关于使

        用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》,拟使用超募资金5,000.00万元投

        资设立全资子公司负责东方财富金融数据机构服务平台系统项目的具体建设和

        运营管理工作。2011年6月22日,公司独立董事发表了独立意见,同意使用该

        20

        次超募资金使用计划。

        (5)项目实施情况

        2011年度,公司使用超募资金5,000.00万元设立全资子公司上海东方财富

        金融数据服务有限公司,负责该项目的建设和运营管理工作。截至本报告出具之

        日,该次超募资金使用计划正在实施中。

        (六)以?#25216;?#36164;金?#27809;辉?#20808;?#24230;肽技?#36164;金投资项目的自筹资金情况

        1、以自筹资金预先?#24230;肽技?#36164;金投资项目情况

        截至2010年7月31日,公司发生募投项目相关支出总额为2,748.00万元,

        其中,公司以自筹资金预先?#24230;肽技?#36164;金投资项目的金额为1,698.00万元,具体

        情况如下表所示:

        表6:以自筹资金预先?#24230;肽技?#36164;金投资项目情况

        单位:万元

        支出项目明细

        序号项目名称

        设备支出软件支出待摊支出研发支出合计

        大型网络在线

        1平台系?#25104;?#32423;304.04-290...72

        项目

        在线金融数据

        2服务系?#25104;?#32423;73.31-147...33

        项目

        基于手机端的

        3财经信息服务97.4564.4070.3578..95

        系统项目

        合计474.8064...461,698.00

        2010年8月10日,立信事务所对东方财富以自筹资金预先?#24230;?#21215;投项目的

        情况进行了核验,并出具了信会师报字(2010)第号《关于东方财富信息

        股份有限公司以自筹资金预先?#24230;?#21215;投项目的鉴证报告》,认为:公司管理层编

        21

        制的《东方财富信息股份有限公司以自筹资金预先?#24230;?#21215;投项目的专项说明》与

        实际情况相符。

        2、以?#25216;?#36164;金?#27809;辉?#20808;?#24230;肽技?#36164;金投资项目的自筹资金审议情况

        2010年9月6日,公司召开第一届董事会第十三?#20301;?#35758;,审议通过了《关

        于以?#25216;?#36164;金?#27809;辉?#20808;?#24230;?#21215;投项目的自筹资金的议案》,同意以?#25216;?#36164;金?#27809;?/p>

        预先?#24230;肽技?#36164;金项目的自筹资金1,698.00万元。公司监事会、独立董事于2010

        年9月6日发表明确同意意见。

        3、以?#25216;?#36164;金?#27809;辉?#20808;?#24230;肽技?#36164;金投资项目的自筹资金实施情况

        截至本报告出具之日,公司以自筹资金先行?#24230;?#30340;项目支出费用1,698.00万

        元已由招商银行上海徐家汇支行的?#25216;?#36164;金专户(账号为)转

        入中国工商银行上海市?#21040;?#25903;行的自有资金账户(账号为

        )。

        (七)保荐机构核查意见

        在2011年度的?#20013;?#30563;导期间内,保荐机构通过?#28023;?)查阅公司?#25216;?#36164;金管

        理相关的内控制度以及三会会议资料、信息披露文件;(2)抽查专户银行对账单、

        ?#25216;?#36164;金使用原?#35745;?#35777;;(3)与董事、监事、高级管理人员及有关中介机构进行

        沟通;(4)查阅立信事务所出具的《?#25216;?#36164;金年度存放与使用情况鉴证报告》(信

        会师报字[2012]第号),对公司2011年度?#25216;?#36164;金专户存储、存放、使用

        及?#25216;?#36164;金投资项目实施情况进行了核查。

        保荐机构经核查后认为:东方财富2011年度?#25216;?#36164;金存放和使用情况符合

        《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1

        号――超募资金使用》以及《东方财富信息股份有限公司?#25216;?#36164;金管理办法》等

        相关规定;公司执行了?#25216;?#36164;金专户存储制度,不存在变相改变?#25216;?#36164;金投向或

        损害股东利益的情况,不存在?#25216;?#36164;金被控股股东或实际控制人占用、委托理财

        等违规使用?#25216;?#36164;金的情形;?#25216;?#36164;金具体使用情况与披露情况一致。

        22

        五、其他重要?#20449;?/p>

        (一)避免同业竞争?#20449;?/p>

        1、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的?#20449;?/p>

        2009年7月24日,公司控股股东、实际控制人其实先生出具了《关于避免

        同业竞争?#20449;?#20989;》,?#20449;等?#19979;:

        “(1)本人所控制的除东方财富以外的公司、分公司、合营或联营公司及其

        他任何类型的企业现时不存在从事与东方财富有相同或类似业务的情形,与东方

        财富之间不存在同业竞争。

        (2)在作为东方财富实际控制人期间,将不设立从事与东方财富有相同或

        类似业务的公司。

        (3)?#20449;?#19981;利用东方财富实际控制人地位,损害东方财富及东方财富其他

        股东的利益。

        如违反上述?#20449;担?#26412;人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此

        给东方财富造成的所有直接或间接损失。

        上述?#20449;?#19968;经签署立即生效,且上述?#20449;?#22312;本人对东方财富拥有由资本因素

        或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对东方财富存在重大影响期间?#20013;?/p>

        有效,且不可变更或撤销。”

        2、持股5%以上的其他股东关于避免同业竞争的?#20449;?/p>

        (1)2009年7月24日,公司持股5%以上的自然人股东熊向东先生及徐豪

        先生出具了《关于避免同业竞争?#20449;?#20989;》,?#20449;等?#19979;:

        “本人及本人所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与东方财富相

        同或相似的业务,并未拥有从事与东方财富可能产生同业竞争企业的任何股份或

        在任何竞争企业有任何权益;将来不会以任何方式直接或间接从事与东方财富相

        竞争的业务,不会直接或间接投资、收购竞争企业,也不会以任何方式为竞争企

        业提供任?#25105;?#21153;上的帮助或支持。

        23

        如违反上述?#20449;担?#26412;人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此

        给东方财富造成的所有直接或间接损失。

        上述?#20449;?#22312;本人对东方财富拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间

        接的控制权或对东方财富存在重大影响期间?#20013;?#26377;效,且不可变更或撤销。”

        (2)2009年7月24日,公司持股5%以上的法人股东深圳市秉合投资有限

        公司(现更名为“石河子秉合投资有限公司?#20445;?#20986;具了《关于避免同业竞争?#20449;?/p>

        函》,?#20449;等?#19979;:

        “本公司及本公司所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与东方财

        富相同或相似的业务,并未拥有从事与东方财富可能产生同业竞争的企业的任何

        股份或在任何竞争企业有任何权益;将来不会以任何方式直接或间接从事与东方

        财富相竞争的业务,不会直接或间接投资、收购竞争企业,也不会以任何方式为

        竞争企业提供任?#25105;?#21153;上的帮助或支持。

        如违反上述?#20449;担?#26412;公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由

        此给东方财富造成的所有直接或间接损失。

        上述?#20449;?#22312;本公司对东方财富拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或

        间接的控制权或对东方财富存在重大影响期间?#20013;?#26377;效,且不可变更或撤销。”

        保荐机构经核查后认为:2011年度,上述股东?#27425;?#21453;所做出的避免同业竞

        争的?#20449;怠?/p>

        (二)减少及规范关联交易的?#20449;?/p>

        为?#21496;?#37327;减少和规范关联交易,保护公司与其他股东权益,公司控股股东、

        实际控制人其实先生出具了关于减少及规范关联交易的?#20449;?#20989;,?#20449;到?#23613;量减少

        关联交易,在进行确有必要且无法避免的关联交?#36164;保?#20445;证按市场化原则和公允

        价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信

        息披露义务。

        保荐机构经核查后认为:2011年度,控股股东、实际控制人?#27425;?#21453;所做出

        的减少及规范关联交易的?#20449;怠?/p>

        24

        (三)公开发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的?#20449;?/p>

        公司控股股东及实际控制人其实先生、股东沈友根先生及陆丽丽女士?#20449;担?/p>

        自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其现持有的公司

        股份,也不由公司回购该部分股份。

        公司公开发行前其他股东?#20449;担?#33258;公司股票上市之日起一年内,不转让或者

        委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

        海通开元投资有限公司?#20449;担?#33258;成为东方财富信息股份有限公司股东之日

        (2009年7月22日)起三十六个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持

        有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公

        司公开发行股票前已发行的股份。

        其实先生、陶涛先生、陆威先生、程磊先生、史佳先生、鲍一青先生及廖双

        辉先生作为公司上市前的董事、监事或高级管理人员?#30452;鴣信担?#38500;遵守上述各自

        的?#20449;?#26399;限外,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分

        之二十五,在离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。

        公司全体董事、监事和高级管理人员后续追加如下?#20449;担?#26412;人若在首次公开

        发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离职,将自申报离职之日起十

        八个月(含第十八个月)内不转让本人直接持有的本公司股份;本人若在首次公

        开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含第七个月、第十二个月)之间

        申报离职,将自申报离职之日起十二个月内(含第十二个月)不转让本人直接持

        有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生

        变化的,本人仍遵守前款?#20449;怠?/p>

        保荐机构经核查后认为:2011年度,上述股东?#27425;?#21453;所持股份的限售安排

        和自愿锁定股份的?#20449;怠?/p>

        六、公司为他人提供担保等事项

        依据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规

        25

        定,公司制定了《对外担保管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》

        等相关内控制度,明?#33539;?#22806;担保事项的风险控制、决策权限、审批程序等内容,

        以规范对外担保行为,确保投资者的合法权益和公司财产安全。

        在2011年度的?#20013;?#30563;导期间内,保荐机构通过?#28023;?)与公司相关人员访谈;

        (2)查阅公司对外担保相关的内控制度、2011年度经审计的财务报告、2011年

        年度报告、独立董事意见、关于内部控制的自我评价报告以及三会会议资料、信

        息披露文件,对于公司为他人提供担保的事项进行了核查。

        保荐机构经核查后认为:2011年度,公司未发生为他人提供担保的事项。

        26

        (本页无正文,为《中国国际金融有限公司关于东方财富信息股份有限公司2011

        年度?#20013;?#30563;导跟踪报告》之签署页)

        保荐代表人签名_________________

        孙雷

        _________________

        夏雨扬

        保荐机构公章中国国际金融有限公司

        2012年3月13日

        27

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