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        上海证券交易所股票上市规则

        2014-03-10 10:50:54
        来源:你我贷

        上海证券交易所股票上市规则

        (1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订)

        第一章总则

        1.1为规范股票、可转换为股票的公司债券和其他衍生品种(以下统称“股票及其衍生品种?#20445;?#30340;上市行为,以及上市公司和其他相关义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者?#22836;?#34892;人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以?#24405;?#31216;?#21834;?#20844;司法》”)、《中华人民共和国证券法?#32602;?#20197;?#24405;?#31216;?#21834;?#35777;券法》?#20445;?#21644;《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程?#32602;?#21046;定本规则。

        1.2在上海证券交易所(以?#24405;?#31216;“本所?#20445;?#19978;市的股票及其衍生品种,适用本规则。

        中国证券监督管理委员会(以?#24405;?#31216;“中国证监会?#20445;?#21644;本所对权证等衍生品?#20540;?#19978;市、信息披露、停牌等事宜另有规定的,从其规定。

        1.3申请股票及其衍生品种在本所上市交易,应当经本所审核同意,并在上市前与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和有关事项。

        1.4本所依据法律、行政法规、部门规章、本规则、其他规范性文件和中国证监会的授权,对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人和保荐机构及其保荐代表人进行监管。

        第二章信息披露的基本原则和一般规定

        2.1上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、本规则以及本所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。

        2.2上市公司应当及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送本所。

        2.3上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

        2.4上市公司发生的或与之有关的?#24405;?#27809;有达到本规则规定的披露标准,或者本规则没有具体规定,但本所或公司董事会认为该?#24405;?#21487;能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当?#26085;?#26412;规则及时披露。

        2.5上市公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得进?#24515;?#24149;交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

        2.6上市公司应当制定并严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,明确公司各部门(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围及保密责任,以保证公司的信息披露符合本规则要求。

        2.7上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括主要网站)关于本公司的报道,以及本公司股票及其衍生品?#20540;?#20132;易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询,并按照本规则的规定和本所要求及?#26412;?#30456;关情况作出公告。

        2.8上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询、未按照本规则的规定和本所要求进行公告的,或者本所认为必要?#20445;?#26412;所可以交易所公告的?#38382;较?#24066;场说明有关情况。

        2.9本规则规定的上市公司信息披露?#38382;?#21253;括定期报告和临时报告。

        公司在披露信息前,应当按照本所要求报?#25237;?#26399;报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

        2.10上市公司披露信息?#20445;?#24212;当使用事实描述性语言,简明扼要、通俗易懂地说明?#24405;?#30495;实情况,信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性?#23454;?#35789;句。

        2.11本所根据有关法律、行政法规、部门规章、本规则以及本所发布的办法和通知等相关规定,对上市公司信息披露文件进行?#38382;?#23457;核,对其内容的真实性不承担责任。

        本所对定期报告实行事前登记、事后审核?#27426;?#20020;时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。

        定期报告和临时报告出现任?#26410;?#35823;、遗漏或者误导的,本所可以要求公司作出说明并公告,公司应当按照本所的要求办理。

        2.12上市公司定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经本所登记后,应当在中国证监会指定的媒体上披露。公司和相关信息披露义务人未能按照既定日期披露的,应当在既定披?#24230;?#19978;午九点之前向本所报告。

        公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与本所登记的内容完全一致。

        公司和相关信息披露义务人在其他公共传?#33050;?#38706;的信息不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者?#23454;?#20854;他?#38382;?#20195;替信息披露。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。

        2.13上市公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所,供公众查阅。

        2.14上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备,保证对外咨询电话的畅通。

        2.15上市公司拟披露的信息存在不?#33539;?#24615;、属于临时性商?#24471;?#23494;或者本所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,可以向本所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:

        (一)拟披露的信息尚未泄漏;

        (二)有关内幕人士已书面?#20449;?#20445;密;

        (三)公司股票及其衍生品?#20540;?#20132;易未发生异常波动。

        经本所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。

        暂缓披露申请未获本所同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

        2.16上市公司拟披露的信息属于国?#19968;?#23494;、商?#24471;?#23494;或者本所认可的其他情形,按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

        2.17上市公司对本规则的具体要求有疑?#23454;模?#21487;以向本所咨询。

        2.18上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大?#24405;?#24182;在披露前?#27426;?#22806;泄漏相关信息。

        第三章董事、监事和高级管理人员

        第一节董事、监事和高级管理人员声明与?#20449;?/p>

        3.1.1董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前,新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内,新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级管理人?#20445;?#22768;明及?#20449;?#20070;?#32602;?#24182;向本所和公司董事会备案。

        董事、监事和高级管理人员签署《董事(监事、高级管理人?#20445;?#22768;明及?#20449;?#20070;》?#20445;?#24212;当由律师解释?#26790;?#20214;的内容,董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。

        董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事(监事、高级管理人?#20445;?#22768;明及?#20449;?#20070;?#32602;?#24182;按照本所规定的途径?#22836;?#24335;提交《董事(监事、高级管理人?#20445;?#22768;明及?#20449;?#20070;》的书面文件和电子文件。

        3.1.2董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人?#20445;?#22768;明及?#20449;?#20070;》中声明:

        (一)持有本公司股票的情况;

        (二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况;

        (三)参加证券业务培训的情况;

        (四)其他任职情况和最近五年的工作经历;

        (五)拥有其他国?#19968;?#32773;地区的国籍、长期居留权的情况;

        (六)本所认为应当声明的其他事项。

        3.1.3董事、监事和高级管理人员应当保证《董事(监事、高级管理人?#20445;?#22768;明及?#20449;?#20070;》中声明事项的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

        声明事项发生变化?#20445;?#25345;有本公司股票的情况除外),董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内,向本所和公司董事会提交有关最新资料。

        3.1.4董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人?#20445;?#22768;明及?#20449;?#20070;》中作出?#20449;担?/p>

        (一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章,履行忠实义务和勤勉义务;

        (二)遵守并促使本公司遵守本规则和本所其他规定,接受本所监管;

        (三)遵守并促使本公司遵守《公司章程?#32602;?/p>

        (四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他?#20449;怠?/p>

        监事还应当?#20449;导?#30563;董事和高级管理人员遵守其?#20449;怠?/p>

        高级管理人员还应当?#20449;导?#26102;向董事会报告公司经营或者财务等方面出?#20540;模?#21487;能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

        3.1.5董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容:

        (一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人;

        (二)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并?#20013;?#20851;注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大?#24405;?#21450;其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推?#23545;?#20219;;

        (三)《公司法》第一百四十八条、一百四十九条规定的和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

        3.1.6董事、监事和高级管理人员自公司股票上市交易之日起一年内和离职后半年内,不得转让其持有的本公司股份;在任职期间,每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的百?#31181;?#20108;十五,并?#20197;?#21334;出后六个月内不得再?#26032;?#20837;本公司股份,买入后六个月内不得再?#26032;?#20986;本公司股份。

        董事、监事和高级管理人员应当根据前款和公司章程关于转让其所持本公司股份的限制性规定,向本所申请在相应期间锁定其持有的全部或者部分本公司股份。

        董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外),应当及时向公司报告并由公司在本所网站进行公告。

        3.1.7上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知?#20445;?#24212;当将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送本所。

        公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向本所报?#25237;?#20107;会的书面意见。

        3.1.8本所在收到前条所述材料后五个交易日内,对独立董事候选人的任职资格?#25237;?#31435;性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人。

        公司召开股东大会选举独立董事?#20445;?#33891;事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况作出说明。

        第二节董事会秘书

        3.2.1上市公司应当聘任董事会秘书,作为公司与本所之间的指定联络人。

        董事会秘书应当保证本所可以随时与其取得工作联系。

        3.2.2董事会秘书应当对公司?#25237;?#20107;会负责,履行如下职责:

        (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络;

        (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作;

        (三)协调公司与投资者之间的关?#25285;?#25509;待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司信息披露资料;

        (四)按照法定程序筹备股东大会?#25237;?#20107;会会议,准备和提交有关会议文件和资料;

        (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

        (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向本所报告;

        (七)负责保管公司股东名册、董事和监?#24405;?#39640;级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;

        (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;

        (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定或者公司章程?#20445;?#24212;当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向本所报告;

        (十)《公司法》和本所要求履行的其他职责。

        3.2.3上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

        董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参?#30001;?#21450;信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

        董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和?#29616;?#38459;挠?#20445;?#21487;以直接向本所报告。

        3.2.4董事会秘书应?#26412;?#22791;履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

        (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;

        (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

        (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

        (四)本公司现任监事;

        (五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

        3.2.5上市公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

        3.2.6上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向本所报送下述资料:

        (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表?#20540;?#20869;容;

        (二)候选人的个人简历和学历证明?#20174;?#20214;;

        (三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书?#20174;?#20214;。

        本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。

        3.2.7上市公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责?#20445;?#35777;券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

        证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。

        3.2.8上市公司聘任董事会秘书和证券事务代表后,应当及时公告并向本所提交下述资料:

        (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

        (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

        (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

        上述通讯方式发生变更?#20445;?#20844;司应当及时向本所提交变更后的资料。

        3.2.9上市公司解聘董事会秘书应当有充?#20540;?#29702;由,不?#26790;?#25925;将其解聘。

        董事会秘书被解聘或者辞职?#20445;?#20844;司应当及时向本所报告,说明原因并公告。

        董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人陈述报告。

        3.2.10本所根据本规则第17.4条建议上市公司更?#27426;?#20107;会秘书,或者董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:

        (一)第3.2.4条规定的任何一种情形;

        (二)连续三个月以上不能履行职责;

        (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失;

        (四)违反法律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。

        3.2.11上市公司在聘任董事会秘书?#20445;?#24212;当与其签订保密协议,要求董事会秘书?#20449;?#22312;任职期间以及离任后?#20013;?#23653;行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

        董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

        3.2.12董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案,同?#26412;?#24555;?#33539;?#33891;事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

        董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

        3.2.13上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。

        3.2.14本所接受董事会秘书、第3.2.12条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事务。

        第四章保荐机构

        4.1本所实行股票和可转换为股票的公司债券(以?#24405;?#31216;“可转换公司债券?#20445;?#30340;上市保荐制度。发行人向本所申请其首次公开发行的股票、上市后发行的新股和可转换公司债券在本所上市,以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市的,应当由保荐机构保荐。

        保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同?#26412;?#26377;本所会员资格的证券经营机构?#25442;?#22797;上市保荐机构还应?#26412;?#26377;中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。

        4.2保荐机构应当与发行人签订保荐协议,明确双方在发行人申请上市期间、申请恢复上市期间和?#20013;?#30563;导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐机?#32929;?#38405;发行人信息披露文件的时点。

        首次公开发行股票的,?#20013;?#30563;导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;发行新股、可转换公司债券的,?#20013;?#30563;导的期间为股票或者可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度;申请恢复上市的,?#20013;?#30563;导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。?#20013;?#30563;导的期间自股票或者可转换公司债券上市之日起计算。

        4.3保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作,并作为保荐机构与本所之间的指定联络人。

        保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

        4.4保荐机构保荐股票或者可转换公司债券上市(股票恢复上市除外)?#20445;?#24212;当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件、保荐机构向保荐代表人出具的由董事长或者总经理签名的授权书,以及与上市保荐工作有关的其他文件。

        保荐机构保荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容,按照本规则第十四章第二节的有关规定执行。

        4.5前条所述上市保荐书应当包括以下内容:

        (一)发行股票、可转换公司债券的公司概况;

        (二)申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况;

        (三)保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明;

        (四)保荐机构按照有关规定应当?#20449;?#30340;事项;

        (五)对公司?#20013;?#30563;导工作的安排;

        (六)保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式;

        (七)保荐机构认为应当说明的其他事项;

        (八)本所要求的其他内容。

        上市保荐书应当由保荐机构的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字,注明日期并加盖保荐机构公章。

        4.6保荐机构应当督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务,督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守本规则并履行向本所作出的?#20449;担?#23457;阅发行人信息披露文件和向本所提交的其他文件,并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整。

        4.7保荐机构应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前,或者履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,督促发行人及时更正审阅中发?#20540;?#38382;题,并向本所报告。

        4.8保荐机构履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人,记录于保荐工作档案。

        发行人应当配合保荐机构和保荐代表人的工作。

        4.9保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规定的行为的,应当督促发行人作出说明并限期纠正;情节?#29616;?#30340;,应当向本所报告。

        保荐机构按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的,应当于披露前向本所报告,经本所审核后在指定媒体上公告。本所对上述公告进行?#38382;?#23457;核,对其内容的真实性不承担责任。

        4.10保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员按本规则规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情?#20301;?#32773;其他不当情形的,应当及时发表意见;情节?#29616;?#30340;,应当向本所报告。

        4.11保荐机构更换保荐代表人的,应当通知发行人,并在五个交易日内向本所报告,说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。

        4.12保荐机?#36141;头?#34892;人终止保荐协议的,应当自终止之日起五个交易日内向本所报告,说明原因并由发行人发布公告。

        发行人另行聘请保荐机构的,应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐机构应当及时向本所提交第4.4条规定的有关文件。

        4.13保荐机构应当自?#20013;?#30563;导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐总结报告书。

        4.14保荐机构、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进?#24515;?#24149;交易,为自己或者他?#22235;比?#21033;益。

        第五章股票和可转换公司债券上市

        第一节首次公开发行股票并上市

        5.1.1发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市,应当符合下列条件:

        (一)股票经中国证监会核准已公开发行;

        (二)公司股本总额不少于人民币五千万元;

        (三)公开发行的股份达到公司股份总数的百?#31181;?#20108;十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百?#31181;?#21313;以上;

        (四)公司最近三年无重大违法行为,财务会?#31080;?#21578;无虚假记载;

        (五)本所要求的其他条件。

        5.1.2发行人首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准后,可以向本所提出股票上市申请。发行人向本所申请其股票上市,应当提交下列文件:

        (一)上市报告书(申请书);

        (二)中国证监会核?#35745;?#32929;票首次公开发行的文件;

        (三)申请股票上市的董事会和股东大会决议;

        (四)营业执照?#20174;?#20214;;

        (五)公司章程;

        (六)依法经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会?#31080;?#21578;;

        (七)首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以?#24405;?#31216;“登记公司?#20445;?#25176;管的证明文件;

        (八)首次公开发行结束后具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

        (九)关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事(监事、高级管理人?#20445;?#22768;明及?#20449;?#20070;?#32602;?/p>

        (十)发行?#22235;?#32856;?#20301;?#32773;已聘任的董事会秘书的有关资料;

        (十一)首次公开发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);

        (十二)首次公开发行前已发行股份持有人自发行人股票上市之日起一年内持股锁定证明;

        (十三)第5.1.4条所述?#20449;?#20989;;

        (十四)最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料;

        (十五)按照有关规定编制的上市公告书;

        (十六)保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书;

        (十七)律师事务所出具的法律意见书;

        (十八)本所要求的其他文件。

        5.1.3发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

        5.1.4发行人向本所申请其股票上市?#20445;?#25511;股股东和实际控制人应当?#20449;担?#33258;发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份;发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的,新增股份的持有人应当?#20449;担?#33258;发行人完成增资扩股工商变更登记?#20013;?#20043;日起三十六个月内,不转让其持有的该部?#20013;?#22686;股份。

        发行人应当在上市公告书中披露上述?#20449;怠?/p>

        5.1.5本所在收到发行人提交的第5.1.2条所列全部上市申请文件后七个交易日内,作出是否同意上市的决定并通知发行人。出现特殊情况?#20445;?#26412;所可以暂缓作出是否同意上市的决定。

        5.1.6本所设立上市委员会对上市申请进行审议,作出独立的专业?#21368;?#24182;形成审核意见。本所根据上市审核委员会的审核意见,作出是否同意上市的决定。

        第5.1.1条所列第(一)至第(四)项条件为在本所上市的必备条件,本所并不保证发行人符合上述条件?#20445;?#20854;上市申请一定能?#25442;?#24471;本所同意。

        5.1.7发行人应当于其股票上市前五个交易日内,在指定媒体上披露下列文件和事项:

        (一)上市公告书;

        (二)公司章程;

        (三)申请股票上市的股东大会决议;

        (四)上市保荐书;

        (五)法律意见书;

        (六)本所要求的其他文件和事项。

        上述文件应当备置于公司住所,供公众查阅。

        发行人在提出上市申请期间,未经本所同意,不得擅自披露与上市有关的信息。

        第二节上市公司新股和可转换公司债券的上市

        5.2.1上市公司向本所申请安排新股和可转换公司债券发行事宜?#20445;?#24212;当提交下列文件:

        (一)中国证监会的核?#22025;?#20214;;

        (二)经中国证监会审核的全部发行申报材料;

        (三)发行的预计时间安排;

        (四)发行具体实施方案?#22836;?#34892;公告;

        (五)相关招股意见向书或者募集说明书;

        (六)本所要求的其他文件。

        5.2.2上市公司应当按照中国证监会有关规定,编制并披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。

        5.2.3发行结束后,上市公司可以向本所申请新股和可转换公司债券上市。

        5.2.4上市公司申请可转换公司债券在本所上市,应当符合下列条件:

        (一)可转换公司债券的期限为一年以上;

        (二)可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;

        (三)申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

        5.2.5上市公司向本所申请新股和可转换公司债券上市,应当提交下列文件:

        (一)上市报告书(申请书);

        (二)申请上市的董事会和股东大会决议;

        (三)按照有关规定编制的上市公告书

        (四)保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书;

        (五)发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

        (六)登记公司对新增股份和可转换公司债券登记托管的书面确认文件;

        (七)董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告(适用于新股上市);

        (八)股份变动报告书(适用于新股上市);

        (九)本所要求的其他文件。

        5.2.6上市公司应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内,在指定媒体上披露下列文件和事项:

        (一)上市公告书;

        (二)股份变动报告(适用于新股上市);

        (三)本所要求的其他文件和事项。

        第三节有限制条件的股份上市交易

        5.3.1上市公司向本所申请其内部职工股上市?#20445;?#24212;当提交下列文件:

        (一)上市申请书;

        (二)中国证监会关于内部职工股上市时间的批文;

        (三)有关内部职工股持股情况的说明及其托管证明;

        (四)董事、监事和高级管理人员持?#24515;?#37096;职工股有关情况的说明;

        (五)内部职工股上市提示公告;

        (六)本所要求的其他文件。

        5.3.2经本所同意后,上市公司应当在内部职工股上市前三个交易日内披露上市提示公告。

        上市提示公告应当包括以下内容:

        (一)上市日期、本次上市的股份数量以及董事、监事和高级管理人员持有的数量;

        (二)发行价格;

        (三)历次股份变动情况;

        (四)持?#24515;?#37096;职工股的人数。

        5.3.3上市公司有关股东以及(原)董事、监事和高级管理人员向本所申请对所持本公司股份解除锁定时,应当提交下列文件:

        (一)持股解锁申请;

        (二)全部或者部分解除锁定的理由和相关证明文件(如适用);

        (三)上市交易提示公告;

        (四)本所要求的其他文件。

        5.3.4上市公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市交易,应当向本所提交下列文件:

        (一)上市交易申请书;

        (二)配售结果的公告;

        (三)配售股份的托管证明;

        (四)关于向证券投资基金、法人、战略投资者配售股份的说明;

        (五)上市交易提示公告;

        (六)本所要求的其他文件。

        5.3.5经本所同意后,上市公司应当在配售的股份上市交易前三个交易日内披露上市交易提示公告。上市交易提示公告应当包括以下内容:

        (一)配售股份的上市交易时间;

        (二)配售股份的上市交易数量;

        (三)配售股份的发行价格;

        (四)公司历次股份变动情况。

        5.3.6申请股权?#31181;?#25913;革后有限售条件的股份上市交易,应当由上市公司向本所提交下列文件:

        (一)上市交易申请书;

        (二)有限售条件的股份持有人持股情况及股份托管情况说明;

        (三)有限售条件的股份持有人所作出的限售?#20449;导?#20854;履行情况说明;

        (四)关于限售条件已解除的证明文件;

        (五)上市交易提示公告;

        (六)本所要求的其他文件。

        5.3.7经本所同意后,上市公司应当在股权?#31181;?#25913;革后有限售条件的股份上市交易前三个交易日内披露上市交易提示公告。上市交易提示公告应当包括以下内容:

        (一)有关股份上市交易时间和数量;

        (二)有关股东所作出的限售?#20449;导?#20854;履行情况;

        (三)本所要求的其他内容。

        5.3.8其他股份经本所同意需上市交易的,参照本章相关规定执行。

        第六章定期报告

        6.1上市公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

        公司应当在法律、行政法规、部门规章以及本规则规定的期限内编制完成并披露定期报告。其中,年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

        公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向本所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

        6.2上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间,本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。

        公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因?#24066;?#35201;变更披露时间的,应当提前五个交易日向本所提出书面申请,说明变更的理由和变更后的披露时间,本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。

        6.3上市公司应当按照中国证监会和本所的有关规定编制并披露定期报告。

        定期报告的全文和摘要(正文)应当根据本所要求,分别在有关指定媒体上披露。

        6.4上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见;监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核,以监事会决议的?#38382;?#25552;出书面审核意见。

        6.5上市公司年度报告中的财务会?#31080;?#21578;应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会?#31080;?#21578;可以不经审计,但公司有下列情形之一的,应当审计:

        (一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的;

        (二)拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请,根据有关规定需要进行审计的;

        (三)中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

        季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会和本所另有规定的除外。

        6.6上市公司应当在董事会审议通过定期报告后,及时向本所报送并提交下列文件:

        (一)年度报告全文及摘要(中期报告全文及摘要、季度报告全文及正文);

        (二)审?#31080;?#21578;原件(如适用);

        (三)董事会和监事会决议及其公告文稿;

        (四)按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;

        (五)停牌申请(如适用);

        (六)本所要求的其他文件。

        6.7定期报告披露前出现?#23548;?#25552;前泄漏,或者因?#23548;?#20256;闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

        6.8按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号

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