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        《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》

        2014-03-10 10:50:54
        来源:你我贷

        中国证券监督管理委员会令第73号颁布时间:2011-8-1发文单位:中国证券监督管理委员会

        《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》已经2011年4月27日中国证券监督管理委员会第294次主席办公会议审议通过,现予公布,自2011年9月1日起施行。

        中国证券监督管理委员会主席:尚福林

        二O一一年八月一日

        关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定

        为了贯彻落实《国务院关于促进企?#23548;?#24182;重组的意见》(国发[2010]27号)的有关规定,支持企?#36947;?#29992;资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级,进一步规范、引导借壳上市活动,完善上市公司发行股份购买资产的制度规定,鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高兼并重组效率。现就有关事项决定如下:

        一、在《上市公司重大资产重组管理办法》(以?#24405;?#31216;《重组办法》)第十一条后增加一条,作为第十二条:“自控制权发生变更之日起,上市公司向?#23637;?#20154;购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会?#31080;?#21578;期末资产总额的比例达到100%以上的,除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外,上市公司购买的资产对应的经营实体?#20013;?#32463;营时间应当在3年以上,最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。

        前款规定的重大资产重组完成后,上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、?#23548;?#25511;制人及其控制的其他企业,与控股股东、?#23548;?#25511;制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。“

        重大资产重组的原则和标准

        第十条上市公司实施重大资产重组,应当符合下列要求:

        (一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

        (二)不会导致上市公司不符合股票上市条件;

        (三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

        (四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

        (五)有利于上市公司增强?#20013;?#32463;营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

        (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与?#23548;?#25511;制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

        (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

        第四十二条上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定:

        (一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强?#20013;?#30408;利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;

        (二)上市公司最近一年及一期财务会?#31080;?#21578;被注册会计师出具无保留意见审?#31080;?#21578;;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审?#31080;?#21578;的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;

        (三)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移?#20013;?

        (四)中国证监会规定的其他条件。

        上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、?#23548;?#25511;制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的,主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币,创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

        特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产。

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