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        上海家化二期股权激励分析

        2014-03-10 10:50:54
        来源:你我贷

        市场认为,两期激励计划之所以有比较大的区别,在于其身份从国有背景企业变成民营企业后,其所受各类政策限制大为减少

        文‖王刚李忠

        2012年4月9日,刚完成股权变更手续不到2个月的上海家化公告了最新的限制性股票激励方案。4月26日,该股权激励方案获得证监会无异议函,仅待股东大会通过。这是上海家化第二轮股权激励。

        其第一轮实施于2008年4月10日,上海家化是上海国资旗下第一家实施股权激励的上市公司。但在该方案推出4年、还未最终完成之际,紧锣密鼓推出了第二期。?#28304;?市场认为,既体现了公司内部将股权激励制度化,完善公司长期激励机制的需求,也体现出上海家化急切对原有激励方案激励效果进行深化、补充的用心。

        比较前后两期方案,第二期限制性股票激励的激励范围比第一期覆盖更广,程度亦有所加强。从定人、定量以及人均购股资金等几个关键要素来看,其激励力度?#23545;觶?#35265;表1)。

        市场认为,两期激励计划之所以有比较大的区别,在于其身份从国有背景企业变成民营企业后,所受各类政策限制大为减少。

        政策迥异

        证监会自2006年起颁布《股权激励管理办法》规范上市公司股权激励,而后配套出台了1―3号备忘录处理其中细则,国务院国资委和财政部也于2006年联合发布了《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》,针对国有控股上市公司的股权激励提出了相应的要求,此后国有企业推股权激励,一方面需要证监会的无异议备案,同时也要求得到国资委的原则性批复,由于面临双重监管,从政策上来看,国企股权激励相对民营企业来说就有了诸多不同。

        首先,从量上来看,国务院国资委要求企业“首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内”,同时要求“在股权激励计划有效期内,高级管理人员个人股权激励预期收益水平,应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%以内”,除此之外,在行权(解锁)之时,要求高管激励收益控制在其薪酬总水平的40%以内,超出部分归公司所有或不得行权(解锁),由此对国企股权激励总量和个量均作了相关限制?#27426;?#27665;营企业授予额度仅受股本总额10%的上限规范,且对高管没有收益限制,完全将高管激励收益与实体业绩、公司市值挂钩,使其能够?#20174;?#39640;管的市场价值。从上海家化的案例来看,首期3.2%的总额度尽管超出了国资委1%的原则性规定,但相对最初草案所要求的9.13%的额度需求来说,已经被缩减到三分之一。

        其次,在时间安排上,国务院国资委要求行权(解锁)的限制期不得少于两年,且行权(解锁)期不得少于三年,这直接导致激励对象真正获得激励收益至少需要等待两年以上,激励的时效性大打折扣,同时等待时间越长,风险也越大,激励效果也随之锐减。另外《证券法》对上市公司高管还存在每年?#36164;?#19981;得超过所持股份25%的限制,因此国企高管尽管希望获得公司股权分配方面的认可,但面对国资委的?#37327;?#30417;管,大多感觉有心无力?#27426;?#27665;营企业只有1年的禁售限制,上市公司可以根据自己的?#23548;是?#20917;,合理安排激励方案的实施进程。

        第三,在业绩?#24049;?#26041;面,国企激励方案业绩?#24049;?#25351;标的设置需要与同行业企业对标,要求授予时业绩水平不得低于同行业50分位值,行权(解锁)时业绩水平不得低于同行业75分位值,国企行权(解锁)的门槛远高于民营企业,因此,只有居于行?#30340;?#39046;?#20154;?#24179;的国有企业才有能力实施股权激励,这一限制是为避免劣质企业?#23458;?#28608;励方案,但其也忽视了以下客观需求,即居于行业中下游的国有企业如要做大做强,其面临的竞争环境更为激烈,对人才的要求更高,需求更大,亟需股权激励等中长期激励制度的建立和完善。

        除此之外,国务院国资委还要求“授予董事、高级管理人员的股权,应根据任期?#24049;?#25110;经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权和限制性股票,应有不低于授予总量的20%留至任职(或任期)?#24049;?#21512;格后行权和解锁。”由于以上限制的存在,国资上市公司对股权激励的热情和积极性都不是很足,市场上公告的国企数量明显低于民营企业,截至2012年4月8日,337家已公告股权激励的上市公司中,国企仅62家。

        由于政策的不同,?#24189;?#21069;二级市场已公告的股权激励案例来看,分别采用期权和限制性股票的案例中,民营与国企之比约为2∶8。可见,民营企业为应对外资和国有大型企业的激烈竞争,更倾向于通过股权激励使管理团队和核心骨干成为公司股东,使经营层和股东利益保?#24544;?#33268;。而国企由于受困于政策限制,推出的方?#21018;?#27604;不到20%。

        在与上海家化同样采用限制性股票激励工具的88家上市公司中,国企和民营在定人、总额度以及人均绝对值方面存在显著差异(见表2)。

        上述表中?#20174;?民营企业方案所涉及的人员覆盖范围更广,激励总额更大,力度更高。上海家化前后两期的激励方案对比中也体现出这一点。由此可见,国企现有的股权激励并未完全体现企业的真正需求。在股权激励?#23548;?#20013;,大多数企业一般是希望在公司会计成本能够承受的程度下给予激励对象尽可能多的份额,以保留和吸引公司关键岗位人才,如果方案起不到真正激励的作用,“金手铐”有?#38469;?#32780;无激励的话,方案的推出就没有?#23548;?#30340;意义。

        青睐限制性股票

        包括上海家化在内,目前二级市场已有15家公司公告实施了第二期股权激励计划。但仅有2家公司采用了限制性股票工具,可见上海家化对限制性股票工具存在?#27426;?#30340;选择偏好。

        仔细对比两期所用工具,上海家化首期尽管以限制性股票为激励工具,但授予价格为当时市价9折左右,并未享受?#36739;?#21046;性股票50%的高折扣激励,可以说是一种“类期权行权价”的限制性股票激励计划。但二期沿用限制性股票工具,给予50%折扣,提高了激励力度,是对首期方案的补充。

        另外,限制性股票激励计划要求激励对象一次性出资购买,从上海家化二期方案来看,激励对象平均购股资金高达117.1万元。由于这部分购股资金的存在,必将促使激励对象努力完成公司业绩,以提高获得股价上涨红利的机会成本,将公司利益与员工利益更为紧密?#20127;?#21512;。而期权则缺乏这种?#38469;?#21644;刺激效应,如果期权不能行权,激励对象尽管并无损失,但公司预期激励效应却大打折扣。

        综上所述,国企的激励需求由于政策的限制,并没有得到真正的?#22836;?这和当前的经济和市场环境极不相合。国企要做大做强,人才是核心竞争力,虽然当前中国股市发展并不健全,但股权依然给职业经理人提供?#21496;?#22823;的想象空间,这部分人迫切希望自己的市场价?#30340;?#22815;在股权分配上得到体现,因此职业经理人在寻求公司的认同时,对股权的要求已经上升到一个很高的层次,这也与国际通行的高管薪酬构成一致。欧美国家90%以上的企业给高管的薪酬中包括期权或者限制性股票的部分,公司股东希望经营团?#24189;?#22815;尽心尽职做好公司实体经济,促进股价上涨,以增加股东权益,同?#27604;?#32463;营团队有机会与公司分享市值增长的收益,提高其工作热情和积极性。因此,对于同样面临激烈市场化竞争的国企来说,高管持股亦是必要之举。

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