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        诚志股份借道基金专户另类股权激励暗嵌对赌杠杆

        2014-03-10 10:50:54
        来源:你我贷

        借道基金公司的集合计划,上市公司正在上演“另类股权激励”。

        2013年6月3日,诚志股份(.SZ)发布公告称,公司拟以6.96元/股的价格定向增发9000万股,其中大股东清华控股公司将认购2800万股,富国-诚志集合资产管理计划将认购1200万股。

        值得注意的是,富国-诚志集合资产管理计划将由外部投资人(A级委托人)和诚志股份部分董事、高级管理人员及骨干员工(B级委托人)共同出资设立。这使得诚志股份成为继康缘药业(.SH)之后,A股第二家借助集合计划推出“另类股权激励”的上市公司。

        “我们的高管对公司未来的发展非常有信心。”6月4日下午2点多,诚志股份证券部人士告诉本报记者,保荐机?#32929;?#35745;的定增方案让大股东、公司高管都能参与,这样会?#20849;?#19982;定增的战略投资者更有信心,同时还能向外界?#22836;?#38750;常积极的信号。

        另类的股权激励

        公开资料显示,富国-诚志集合资产管理计划将由外部投资人认购5568万元(A级委托人),诚志股份部分董事、高级管理人员和骨干员工认购2784万元(B级委托人),合计8352万元,存续期限为资产管理合同生效之日起5年。

        一位券商人士称,由于认购康缘药业、诚志股份定增股的包括公司的董事、高管以及一些骨干员工,因此可以看做一种另类的股权激励,与传统的股权激励相比,它的优势是没有?#23548;?#26041;面的解锁条件,劣势在于“并不能拿到相当于市价五折或六折的股票”。

        康缘药业证券部人士表示,与传统的股权激励方案相比,高管通过基金集合计划参与定增可以避免高额的所得税,而这是保荐机构民生证券设计这种定增方案的一个重要原因,但诚志股份证券部人士却表示,由于尚无实施先例,这种定增方式并不一定能给高管减少?#26696;骸?/p>

        重庆一位上市公司董秘表示,作为上市公司高管,上市公司股权激励有两大风险,一是行权价格高于二级市场股价,二是授予限制型股票的解锁条件未达标,但发生第一种情况?#20445;?#19978;市公司董事会通常以各种理由主动终止实行股权激励计划,发生第二种情况的话,作为高管仅会“损失一些资金利息,以及要缴纳股票的过户?#20154;?#36153;?#20445;?#22240;而“传统的股权激励对高管而言,整体风险并不高。”

        集合计划募集变数

        不容忽视的是,出于股价与解锁两方面的考虑,上市公司高管在股权激励上有主动放弃股票的先例。

        2013年3月11日,独一味(.SZ)公告称,原103名激励对象中,李奎、朱启军两人已离职,魏萍等19名激励对象因个人原因未能按时筹集到认购资金,自愿放弃公司拟授予的限制性股票,莫安明、黄先进、余袤因个人原因调减认?#21512;?#21046;性股票数量,在上述情况影响下,独一味此次激励对象人数由103名变更为82名,授予的限制性股票数量由1238万份下调为1082.2万份。

        鲜有人注意到,诚志股份推出的“另类的股权激励?#20445;?#20134;存在高管因股价因素放弃参与的潜在可能性。

        诚志股份的定增预案显示,诚志股份与富国基金在5月30日签订了《股份认购合同》,但双方约定,若富国-诚志集合资产管理计划的A级和B级委托人未按时、足额认购份额,导致该资产管理计划未能或未能按期成立,富国基金并不构成违约。

        一些诚志股份的流通股股东认为,诚志股份目前股价为8元/股,较6.96元/股的增发价有14.94%的溢价,若今后诚志股份涨势喜人,高管们认购集合计划自然踊跃,若股价不振甚至是破发,富国-诚志集合资产管理计划的募资将会出现变数。

        暗藏“对赌杠杆”

        由于富国-诚志集合资产管理计划是一款分级产品,若诚志股份高管参与认购B级份额的话,还将面临着极强的杠杆效应。

        券商、信托的多款分级产品显示,A级份额一般享受7%-8%的固定年化收益,B级份额则享受剩余收益(即B级份额投资者收益=公司股价收益-A级投资者相对于出资额7%-8%的年化收益-出资额1%的管理和托管费用),若产品出现亏损,B级份额将为A级份额“兜底”。

        简而言之,由于富国-诚志集合资产管理计划的A级份额和B级份额之比为2:1,无论诚志股份的二级市场股价上涨或是下跌,都会使B级份额的收益与亏损出现2倍的放大,再考虑到A级份额享有7%-8%固定年化收益的因素,这意味着定增股的三年锁定期过后,若诚志股份的股价上涨幅度小于14-16%,B级份额认购者将会出现亏损。

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