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        大摩购博洛尼10%股权未签“对赌协议”内幕

        2014-03-10 10:50:54
        来源:你我贷

        本报见习记者付刚?#26412;?#25253;道

        中国投资有限责任公司向摩根士丹利(下称“大摩?#20445;?#25237;资50亿美元,成为后者第二大股东引发的热议尚未平息,《华夏时报》记者即获悉,大摩在中国市场又出新手笔。

        中国家?#26377;?#19994;的领军企业――科宝博洛尼家居装饰集团(以下简称“博洛尼?#20445;?007年末宣布,它们已与大摩签署投资协议,大摩出资1800万美元收购博洛尼10%的股权,成为其战略投资者。

        大摩对于中国企业的每一单投资似乎都备受中国企?#21040;?#21644;投行界的关注,从平安保险(行情股吧)、蒙牛乳业、南孚电池到中国动向,大摩几乎每次出手必会掀起一阵波澜。

        ?#27426;?#22312;投资博洛尼这宗交易背后,记者注意到,大摩一反常态,竟未采用“对赌协议”。

        家居业的“IBM+苹果”

        对于多数?#26412;?#20154;而言,博洛尼是个非常熟悉的品牌。凡家庭装修、购买家居用品,很多人会想到找博洛尼。但?#23548;?#19978;,这个发迹于?#26412;?#30340;品牌,市场早已铺至全国、全球。其产品从整体厨房?#36857;?#21040;整体卫浴、内门、地板、沙发、软品、灯具饰品等,几乎都是与家居相关的门类。

        博洛尼CEO蔡明告诉本报记者,大摩对博洛尼商?#30340;?#24335;的总结是“IBM+苹果”。IBM是优秀的整体解决方案提供商,苹果代表着生活方式,倡导时尚与潮流。而博洛尼融二者之长,以提供整体解决方案为特色,融合服务、设计与产品。

        蔡明向本报透露,他们初步?#33529;?#30340;海外上市地是香港,但时间尚难确定。

        根据安永会计师事务所2007年末最新公布的报告预计,2008年中国企?#21040;?#36890;过香港交易所H股发行筹资2600亿港元。安永中国华北地区审计部主管合伙人曾鹏森告诉本报记者,2008年“红筹股回归”将开?#36857;?#39044;计中国大陆和香港的募集资金额将分别达到3300亿元人民币和2600亿港元,民营企业仍会主要在香港和海外上市。

        类似科宝博洛尼这样的民营家居企业在香港上市是否会受到追捧?

        蔡明强调:“我们不强调自己是家?#26377;?#19994;,而强调自己是服务型的零售业。”

        大摩PK德意志银行

        据博洛尼CFO孙宇透露,大摩是在2007年5月“中国最具投资价值企业50强”评选活动中,得到博洛尼这一项目的信息。这个评选2007年7?#38470;?#26195;,博洛尼排名第25位。

        孙宇回忆说,去年6月中旬时,大摩两?#27426;?#20107;总经理从香港飞来,与蔡明进行了半天沟通,这时,协议中的商业条款部分基本谈完。

        2007年6月26日,大摩提出最初的投资协议。6月29日在?#26412;?#21452;方从下午2点一直谈到6月30日凌晨1点,并签订合作协议。7月1日?#36857;?#22823;摩的投资团队以及会计所和律师所,从业务、法律、财务三方面对博洛尼展开了全方面的尽职调查。

        “尽职调查非常快,三个星期就全部完成。7月下旬,律师即把所有法律?#21215;?#37117;准备好了。8月底,双方完成法律?#21215;?#30340;谈判。9月,所有?#21215;?#24471;到双方董事会批准。10月交易完成,1800万美元到账。”

        在蔡明看来,大摩如此快节奏,4个月内完成整个交易,原因一是博洛尼的财务状况早在3年前联想控股旗下弘毅投资进入?#26412;?#36208;上了正轨;另一个重要原因是竞争过于激烈,大摩与博洛尼谈判之前,德意志银行已抢先进入博洛尼,其尽职调查团队已进驻一周。

        孙宇透露,当时有将近20家投资公司与博洛尼谈判。大摩和博洛尼接触时,德意志银行已和博洛尼签合同,但合同没有排他条款。为了从同行手中“挖角?#20445;?#22823;摩?#20449;到?#20197;可能的最快速度与博洛尼合作。

        蔡明笑称,大摩是在最后时刻把德意志银行“PK”掉了。

        大摩的两个让步

        值得关注的是,与以往中国公司在获取国际投资时常需增发甚至签下“对赌协议”不同的是,博洛尼此番引入大摩,并未受“对赌协议”限制,也没有增发新股,而是将原蔡氏家族的“老股”?#33267;?#19968;部分给大摩。

        对赌一词听起来刺激,其实和赌博无甚关系。对赌协议是投资方与融资方在达成协议时,双方对未来不确定情况的一种约定。若约定条件出现,投资方?#23578;?#20351;一种权利;若约定条件不出现,融资方则行使一种权利。

        谈到最终协议中为何没有对赌协议,蔡明直言,对赌协议不利于企业的长期发展。博洛尼不能因为有对赌协议,砍掉短期会影响企?#36947;?#28070;却有利于长远发展的项目。

        “我觉得还是相互间的信任。大摩最终认为我们能够互相信任,没有将对赌协议写进去。当然,多家投行在同一时点竞争,也是大摩让步的一个原因。”

        除此之外,大摩还有另外一个重大让步:大摩最初?#33529;?#25237;资3500万美元,但蔡氏家族不想出让这么多股权,于是提出1800万美元股权加上1700万美元债权的方案。

        在国内,大摩直接投资部投资的企业包括平安保险、南孚电池、蒙牛乳业、恒安国际、永乐家电、山水水泥、百丽国际、中国动向等多家行业龙头企业。这些企业?#24189;?#21069;的市场表现看,几乎都是在国内乃至全球同行业中的佼佼者。

        在孙宇看来,大摩在投资领域的品牌形象和博洛尼在家?#26377;?#19994;的品牌形象可以对接。“我们作为家居专业公司和专业的国际投资机?#36141;?#20316;,有助于我们跟资本市场对接;此外,大摩的引入有助于加快博洛尼公司治理结构的建设,有助于博洛尼对于高速发展的行业产业链进行整合。”

        蔡明认为,博洛尼现在的股权结构比较合理。目前,博洛尼股权结构为:联想投资占比5%,弘毅投资20%,大摩10%,还有10%是博洛尼高管和员工持股,剩下55%为蔡氏家族持有。

        蔡明强调,他们在上市前,将不会再有新的融资?#33529;?#20063;不会再引进其他投资者。

        (本文来源:华夏时报)

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