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        对赌协议马上到期,辅仁集团医药资产即将加速整体上市

        2014-03-10 10:50:54
        来源:你我贷

        一直被各种重组传闻缠身的上海辅仁(15.24,-0.35,-2.25%)(.SH)或将于近期迎来资产注入。《中国经营报》记者获悉,上海辅仁大股东辅仁药业集团旗下优质资产开封制药(集团)有限公司将成为本次注入的主要资产,目前相关重组方案正在制定之中。

        一位接近辅仁集团的私募人士告诉记者,在去年进入的红杉资本?#20154;?#21215;股权基金的推动下,辅仁集团启动重组已经势在必行。

        开药将被注入

        并非没有迹象。

        2011年8月25日,沉寂许久的上海辅仁悄然发布了一则工商变更公告:公司营业执照中,公司类型由“股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。

        资料显示,该公司营业执照的外资身份来自以前的壳公司民丰实业,2005年股改以来一直未变更。在长达6年之久之后,为何在此时突然发布变更公告,引起一些敏感的市场人士的猜测。

        “上海辅仁借壳五年都没改这个营业执照,2008年中外资所?#30431;?#32479;一前还可以说避税考量,但实质上也没有,因为上海辅仁是个控股公司,母公司没有发生过营业,主要经营都在子公司辅仁堂,之前修改公司章程时候也不修改!为什么此时忽然出了这么一个公告?”一位长期跟踪上海辅仁的市场人士向记者指出,这意味着,辅仁集团即将对上海辅仁做一些动作,?#21496;?#26159;在为重组铺路。

        上述接近辅仁集团此次重组人士的私募人士则向记者确认,“目前律师投行已经进场操作,看到营业执照上这个瑕?#27809;?#24433;响未来重组进度,所以才有这么一改。”

        ?#36824;?#22312;接受记者求证采访中,上海辅仁董秘张海杰仅表示,?#25353;司?#26159;为了符合商务部的相关规定,变回内资企业。”至于是否和重组有关,他予以否认。并表示,集团层面的事情,作为上市公司也并不知晓。

        作为?#24189;?#30340;大型民营企业,上海辅仁控股股东辅仁药业集团旗下拥有大量资产,包括辅仁药业集团医药有限公司、?#24189;?#36741;仁堂制药有限公司、开封制药(集团)有限公司、开封豫港制药有限公司、?#24189;?#36741;仁怀庆堂制药有限公司、?#24189;?#21516;源制药有限公司、辅仁医药科技开发有限公司、?#24189;?#30465;宋河酒业股份有限公司等。

        ?#30340;?#20154;士分析,上海辅仁是整个辅仁集团在证券市场上唯一的资本运作平台,而辅仁集团老板朱文臣作为资本市场高手,在花费不菲代价借壳上市之后,必有一番动作,未来集团依托公司将优质资产进行整合势在必行。

        “市场上猜测很多,这几年消息?#27426;希?#27599;逢炒作重组股,必有上海辅仁的份儿,但由于一直没有成熟的方案,因此资产注入一?#26174;?#25302;。”一位长期观察上海辅仁的市场人士指出。

        事实上,借壳上市5年来,上海辅仁业绩虽然有所增长,但是总体上乏善可陈。10月26日公布的三季度报显示,前三季度,上海辅仁基本每股收益0.0596元,同比减少19.78%,扣除非经常?#36816;?#30410;的每股收益则仅有0.0546元,同比减少幅度高达33.20%。财报显示,2010年,上海辅仁的净利润增长率为-16.10%,2009年甚至为-21.37%。

        “开药集团这两年发展很快,规模远超过已经上市的辅仁堂,注入之后将极大的提升上市公司的投资价值。”上述私募人士指出,一旦重组成功,也意味着辅仁药业集团旗下的医药类资产基本全部上市。

        红杉推动

        记者获悉,在市场期待数年之后,辅仁药业集团最终决定在近期启动重组把开药集团注入上市公司,和去年进入的数家PE资本的推动密不可分。

        2010年9月,开药集团在吸收合并?#24189;?#36741;仁怀庆堂、?#24189;?#21516;源制药等医药资产的基础上,引入了红杉资本旗下的外资基金红杉基业、宜兴光控、浙商投资、盘?#30424;?#25104;以及优欧弼投资、因威斯特等6家PE基金,组建了新开药集团。

        “辅仁集团和PE签了关于上市的对赌协议,要求开药集团在三年之内完成上市的计划。”上述熟悉内情的私募人士告诉记者,如今红杉等机构入股的时间已经超过一年,而考虑到资产注入从启动到获得监管部门审批,最终完成需要的时间较长,开药集团启动上市已经势在必行。

        ?#26696;?#25454;证监会的相关规定,新开药已经不可能在A股(因为同业竞争原因)或H股独立IPO,另外新开药也没有离?#23545;?#22771;为海外上市铺路,因此新开药只能选择资产注入上海辅仁的方式上市,从而实现辅仁集团医药资产整体上市,这也是去年9月引入的PE股东实现套现的唯一途径。”该人士还透露,具体的重组方式上,最大的可能是以上海辅仁和开药集团吸收换股合并的方式进行。

        记者得到的资料显示,具体来说,2010年9月份,开药集团通过先向上述6家PE增资,使得注册资本增加至2亿元,?#23548;?#22686;资认购价款为6.55亿元。然后开药集团原股东辅仁药业集团和陕西必康集团共同向红杉基业、宜兴光控、浙商投资、盘?#30424;?#25104;、优欧弼投资出售其持有的开药集团出资额人民币1941万元,转让价款则高达3.64亿元,溢价高达18.77倍。

        通过此次增资和股权转让,新开药集团的股东变为8个,股权比例变更为辅仁集团和陕西必康?#30452;?#38477;低为38.474%和31.478%,红杉基业和宜兴光控均为10.314%,因威斯特为5%,浙商投资为2.947%,盘?#30424;?#25104;为0.884%。

        事实上,红杉资本同样是陕西必康的股东之一。2010年1月份,红杉资本就曾联合建银国?#30465;?#20013;国光大等PE入股陕西必康,投资规模达到数十亿元。9月份,就再度出手陕西必康持有的开药集团,可见红杉资本布局医药业的野心。

        与此同时,记者?#31169;?#21040;,陕西必康也在?#34987;案?#19978;市,其本来计划今年登陆港交所,但是因为种种原因,拖延至今。陕西必康上市受挫,在资本的压力下,开药集团加速上市也成为必然。

        为了促成上市,2010年,辅仁集团和陕西必康对开药集团进行了一系列的资本腾挪,股权变动频繁。

        2010年1月,辅仁集团将其持有的开药集团15%的股权转让给陕西必康,辅仁工程将其持有的开药集团30%的股权转让给陕西必康。2010年9月6日,辅仁集团、陕西必?#30331;?#32626;了《股东会决议》,同意开药集团股东同比例增资,公司注册资本由1亿元增加至1.6亿元。辅仁集团将其持有的?#24189;?#21516;源制药有限公司100%的股权及?#24189;?#36741;仁怀庆堂制药有限公司59.85%的股权对开药集团进行增资,陕西必康以人民币22,600万元增资。

        资料显示,开封制药集团发展迅速,已经成为辅仁药业集团旗下的最大医药资产。主要产品有?#32929;?#32032;、半合成?#32929;?#32032;等原料药及片剂、胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、粉针剂、滴眼剂、乳膏剂、软膏剂等20多个剂型,100多个品种,320多个生产批文。主导产品盐酸多西环素、硫酸庆大霉素、吡罗昔康其质量符合中国药典标准、美国药典标准、欧盟药典标准。?#26696;?#25454;我们的?#31169;猓?#26032;开药2011~2012年盈利目标?#22025;?亿~5亿元,按照A股医药平均30倍估值,未来医药资产整体上市后的合理市值应该能达到120亿~150亿元。”上述接近辅仁集团的人士估算。

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