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        河北省上市公司治理问题探讨

        2014-03-10 10:50:54
        来源:你我贷

        郭晓燕邢台学院

        摘要本文?#27835;?#20102;目前河北省上市公司整体状况、上市公司治理中存在的问题,并提出了解决问题的对策。

        关键词现状问题对策

        一、河北省上市公司治理概况

        上市公司是典型的资合公司,存在典型的委托代理关系,因此公司治理问题比较突出。目前我国的上市公司主要是股份?#37026;?#20844;司,在我国《公司法?#20998;?#26377;明确规定,要求股份?#37026;?#20844;司设立股东大会、董事会、监事会和经理会,建立健全的上市公司的理结构。

        河北省第一家上市公司是威远生化股份?#37026;?#20844;司,最早于1994年上市,之后随着经济发展需要和企业改?#24179;?#31243;的加快,又有很多公司陆陆续续上市。根据上海证券交易所和深圳证券交易所数据统?#31080;?#26126;,截止到2010年年底,河北省在沪深两市共有42家上市公司。目前河北省的上市公司在机?#32929;?#32622;上严格按照《公司法》、《证券法》和上市公司治理的法律法规要求进行,都设置了股东大会、董事会、监事会和经理会,并且?#27426;?#37319;取措施,积极完善内部控制制度,明确董事会、监事会和经理层的责、权、利,通过各种方式进一步提高公司董事、监事和高级管理人员的公司的管理水平、专业知识,?#27426;?#25913;进和提高公司治理水平,提高公司决策、执行、规范化运作水平,以更好?#26790;?#25252;中小股东利益,促进公司良好发展。

        二、河北省上市公司治理中存在的问题

        (一)、治理角色不清晰

        河北省的上市公司治理结构全部根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治理的法律法规要求进行设定,但是在人员配置上,有些公司的公司管理人员在管理、人员、财务、业务?#30830;?#38754;不能做到完全分开,独立性较差。同时,在高级管理人员存在兼职现象,如很多公司中都有高级管理人?#27604;?#24635;经理、总会计师、监事在控股股东或者关联方领取报酬或者津贴的现象。如在乐凯胶片股份?#37026;?#20844;司中董事、监事、高级管理人员总数为19人,其中在股东或者关联方领取报酬的人员为8人,领取报酬比例为42%。

        (二)、国有股一股?#26469;?/p>

        国有股的股东是国家,由国有资产管理机构中有关授权单位、部门行使股东权利。在公司治理中,政府机关在代表国家行使股东权力时,存在着较?#29616;?#30340;代理问题,作为政府官员在一定程度上能够代表国家拥有企业的剩余控制权,但剩余索取权却归国家财政,因此缺乏足够的经济利益去有效监督经营者,容易形成企?#30340;?#37096;人控制,损害国家利益。河北省上市公司绝大多数都是由国有企业改制而成,国有股比重较大,企业非经济因素较多,国有股控股的上市公司大多沿袭改制前的经营体制,并没有真正发挥到现代公司制的作用。

        与国有?#19978;?#27604;,法人股和流通股在上市公司中占的比例相当较小,受股权比例限制不能充分发挥对公司经营管理的监督作用,特别是法人股是一种机构持有的股份,是真正意义上的经营主体,有明确和统一的利润最大化目标。而?#19968;?#26500;投资者往往资金实力雄厚、投资经验丰富、拥有专业的投资知识,能够充分调查市场信息进行合理的投资决策,使自己的投资收益最大化;同时法人进行对外投资一的资金额较大、因此是比较谨慎的,通常是慎重考虑后的战略性长期投资,因而法人股稳定性比较强,但是现在这种作用的发挥受到国有股的限制没有得到充分发挥。

        (三)、独立董事作用?#37026;?/p>

        虽然河北省上市公司普遍建立了独立董事制度,但是存在着一些问题,如独立董事的推选中受管理层影响的,会影响到独立董事作用的发挥;还有独立董事作用的发挥收到很多现?#30331;?#20917;的约束,?#28909;?#38590;以获得公司经营的充分信息,会影响到独立董事的判断和决策;对独立董事没有一套有效的激励和约束机制,独立董事为保护既得薪酬利益会放弃一定的发言权,使独立董事设置流于?#38382;劍?#22312;独立董事制度实施中存在的多?#27835;?#39064;影响了独立董事制度作用的发挥。

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        (四)、管理者治理机制不健全

        河北省上市公司治理中管理者激励机制主要是薪酬激励。但是从整体看河北省高级管理者的薪酬差距比较大,最高的上市公司总经理薪酬超过了百万,最低的年薪为0,差异比较大。很多上市公司没有采用股票期权?#30830;絞健?#21478;外,河北省上市公司的的经营管理和执行权没有彻底分离,存在着公司的董事长兼任总经理的情况,这会造成较强的“内部人控制?#20445;?#20250;出现代理问题。特别是河北省市场经济不是十分活跃,很多经理人直接来源于公司内部,没有有效的经理人市场,使之缺乏市场竞争机制的约束,这不利于保护和实现股东利益。

        三、完善河北省上市公司治理结构、改善公司绩效的建议

        (一)、?#24179;?#32929;权改革

        解决国有股一股?#26469;?#38382;题的主要方法是积极?#24179;?#32929;权分置改革。通过股权分置改革,降低国有非流通股比例,增加法人股和流通股比例,可以有效解决使国有股一股?#26469;?#30340;问题,使股权能够在市场上进行自由流通,有利于市场机制作用的充分发挥,同时有效保护中小股东的利益,使公司价值得以充分体现。中国证监会在2005年的股权分置改革方案中很明确地将讨价还价的细节交给了每一个上市公司自己去处理,但规定股改方案必须经过三分之二流通股股东同意及三分之二全体股东同意,因此股权分置方案一定要合理,不能一刀切,必须循序渐进、充分考虑到公司不同股东的利益,特别是保护中小投资者的利益、防止国有资产流失。

        法人股一般持股数量较大,在总股本中的比例仅次于国有股,能够直接参与公司的决策。特别是在国有股股东?#29616;?#32570;位,流通股股东数量大比例小的情况下,法人股大股东往往能够对公司的经营决策起到重要作用,甚至可能成为事实上的经营者或内部人。因为法人股股东追求的是公司的长期收益,公司利益相符,因此应积极引进法人股持股,促进公司的经营管理。

        (二)、完善独立董事制度、充分发挥董事会作用

        河北省的独立董事设置是符合国家的政策要求的,但是在独立董事的选择上和其作用的发挥上还存在一定问题,没有充分发挥独立董事应有的作用。因此对独立董事的资格选拔上应注重对公司经营有帮助的拥有一定的专业知识和管理能力的专家,能够对公司的经营发展提出独立的专业意见,这样可以提高公司的决策水平。在独立董事作用发挥上,应充分提供公司经营信息,建立有效信息传递机制,充分发挥独立董事的专家决策作用。同时对独立董事还应该建立薪酬和监?#20132;?#21046;,激励独立董事参与公司经营决策。

        除了独立董事之外,整体董事会的水平高低也决定了公司治理的水平,会影响公司绩效。因此必须加强董事任职资格审查,按照市场规律培养职业董事,提高董事会整体水平。高素质的董事拥有较强的管理能力和专业知识,能够适应市场经济的发展变化,能够充分了解国家的各项法规政策,因而能对公司经营管理提出正确决策。如果董事会水平?#31995;停?#21017;会影响到公司决策的水平高低,甚至做出错误的战略选择。因此,我们应该从各个方面加强对董事的培养,可以提供多渠道的培训?#25237;?#28860;,培养?#21028;?#30340;董事,更好的发挥董事会作用。

        (三)、完善管理层治理

        管理者是公司的?#23548;?#25511;制人,因此对管理层必须进行有效的监督和激励,这样才能充分发挥其作用,促进公司绩效的提高。首先应完善制度建设,采用有效激励机制和监?#20132;?#21046;。在激励机制上,应该在工资报酬的基础之上,引入股票和期权奖励?#30830;?#24335;,使公司管理者的行为长期化,从更长远的角度去进行公司的经营管理,这有助于公司的长期发展,同时还积极引进市场竞争机制,培养经理人市场,这样更有助于管理者市场价值的实现。在监?#20132;?#21046;上,应充分发挥董事会和监事会的监督作用,积极发?#21448;?#24037;的监督作用,防止内部人控制。除此之外,对于目前存在的董事长与总经理两职合一的问题,可以根据公司的具体情况来进行选择。由于在很多公司里,董事长同时管理者可以在一定程度上提高公司治理效?#21097;?#34429;然这会违背公司治理的基本原则,对董事长的监督作用有很大削弱,特别是还会使总经理权利过大,造成内部人控制问题。但是从大量数据调查中发现河董事长与总经理两职合一并没有对公司绩效造成不?#21152;?#21709;,反而促进了公司绩效增长,这说明在目前公司管理和监?#20132;?#21046;不健全的情况下,两者合一对于提高公司决策和执行效率是有一定好处的,因此对于有些公司可以根据具体情况进行选择。

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