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        上市公司监管“基本法”框架成型

        2014-03-10 10:50:54
        来源:你我贷

        记者从中国证监会获悉,历时6年起草的《上市公司监管条例》(下称《条例》)目前已经完稿。《条例》对上市公司分红披露、中小股东利益保护、上市公司风险应急处置等监管难点进行?#21496;?#20307;规定。证监会有关人士表示,《条例》贯穿的一条主线就是提高上市公司透明度。据称,这部以信息披露为核心实施对上市公司监管的条例,是国内首部上市公司监管“基本法”。

        “上市公司监管条例从2006年开始起草,目前已完成初稿。涉及国有股东行为的监管措施以及涉及同业竞争、关联交易等方面的内容,在作进一步协调,希望今年能够推出。”中国证监会上市部有关负责人接受记者采访时表示。据介绍,《条例》共十章一百零六条。包括公司治理结构、控股股东和?#23548;士?#21046;人、发行证券、关联交易和重大担保、信息披露、监督管理等。

        ?#30340;?#20154;士表示,《条例》首先的一个亮点就是对上市公司分红问题进行了较为具体的规定。证监会有关负责人透露,在《条例》征求意见过程中,多数意见建议?#23454;?#25552;高现金分红与再融资挂钩的标准,给投资者实实在在的回报。

        《条例》规定,如上市公司能够进行现金分红而未进行分红的,应该披露未分红的具体原因,并说明?#20174;?#20110;分红的资金留存公司的使用用途。同时,上市公司还应当披露现金分红政策的执行情况,并提供历史现金分红数据对比,使广大投资者能够充分了解公司过往的现金分红情况和数据。

        记者了解到,在三轮讨论和论证中,起草小组一致认为,强调现金分红是境外大型投资机构选择股票及投资?#20998;?#30340;重要依据。对一般投资者而言,如果能获得长期、稳定的现金分红回报,也有利于稳定投资者心态,对培育和形成长期价值投资理念有重要意义。《条例》同时从保护中小股东利益方面考虑,在上市公司治理方面作出了新的规定。

        新公司法规定,股东大会选举董事、监事,可以实行累积投票制。《条例》对此进一步作出了强制性规定。《条例》第15条规定,上市公司股东大会在选举或者更?#27426;?#20107;或者监事时,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

        一位起草小组的专家告诉记者,累积投票制的直?#24189;?#30340;在于防止控股股东完全操纵选举,矫正“一股一票”表决权制度存在的弊端,小股东的利益就能得到?#20174;场?/p>

        为配合累积投票制的推行,《条例》还进一步要求上市公司董监事选举实行差额选举。条例第15条第2款规定,按照前款规定选举董事或者监事的,董事或者监事的候选人数应当多于应选出人数,并以所得选票代表表决权较多者当选。

        另外,股权激励违规,股东有权起诉。《条例》第25条规定,上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励:最近一个会计年度财务会?#31080;?#21578;被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审?#31080;?#21578;;最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;中国证监会认定的其他情形。《条例》第26条规定,具有下列情形之一的人?#20445;?#19978;市公司不得对其实行股权激励:最近三年内被中国证监会或证券交易所通报批评、公开谴责、宣?#22025;?#19981;?#23454;?#20154;选或实施市场禁入;最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形;上市公司不得对其独立董事实行股权激励。

        建立风险处置应急机制也是《条例》对上市公司监管的一个重要方面。

        中国证券业协会有关负责人表示,“上市公司一旦陷入重大危机,其风险不仅仅是给市场带来震荡、给投资者带来损失。为妥善处置这一风险《条例》第7条规定,地方各?#24230;?#27665;政府承担处置本地区上市公司风险的责任,建立和健全上市公司风险处置应急机制。”《条例》第92条又规定,上市公司陷入重大危机、股东大会?#25237;?#20107;会不能正常履行职责、可能对社会稳定造成重大影响时,其注册地省?#24230;?#27665;政府可以在?#27426;?#26399;限内对其组织实施托管。对上市公司组织实施托管的,应当成立专门的托管组织,负责保障公司财产安全,维护公司日常经营管理正常进行,组织召开股东大会,?#38590;?#20844;司董事会,依法进行信息披露。

        《条例》的第四个亮点是对证监会的监管职责进行了新的规定。其第86条规定,中国证监会依法履行职责,发现证券违法行为涉嫌犯罪的,应当将案件移送司法机关处理。经中国证监会负责人批准,中国证监会必要时可以采取下列措施?#21644;?#30693;公安机关依法对有关涉案人员采取口岸查控、报备等方?#36739;?#21046;或者阻止其出境;申请司法机关禁止有关单位?#36879;?#20154;转移、转让财产或者对其财产设定其他权利。

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