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        0.22%控股带来10亿担保黑洞上市公司成提款机

        2014-03-10 10:50:54
        来源:你我贷

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        0.22%控股带来10亿担保黑洞上市公司成提款机

        2006年04月15日14:14

        【字号大

        中小?#20426;?#30041;言?#20426;?#35770;坛?#20426;?#25171;印?#20426;?#20851;闭】

        西昌电力违规担保案调查

        西昌电力大股东、重庆朝华科技(集团)股份有限公司董事长张良宾日前被?#24179;?#21040;四川省公安部门,西昌电力10亿元违规担保案开始进入司法程序。记者了解到,10亿元违规担保中,西昌电力目前可能将承担6亿元左右的连带责任。

        令人深思的是,作为西昌电力第一股东,朝华科技占公司总股本27.13%,而第二大股东国有股占26.91%――为何仅靠这多出的0.22%的相对控股权,大股东就能翻云覆雨,把一个优质上市公司拖入深渊?

        国有资产监管滞后埋下“隐患”

        “现在看起来,当初在选择西昌电力人作为战略合作者?#20445;?#30830;实是缺乏深入考察,造成今天?#27426;?#23616;面。”四川省?#32929;?#24030;国资委副主任胡志忠这样评价西昌电力当初的重组。他告诉记者,?#32929;?#30452;到2005年才成立国有资产监督管理部门,而朝华科技早在1997年就开始进入西昌电力。国有资产监管的不到位,使得当初的重组没有经过充分论证,作为第二大股东的国有股,并没有在朝华科技一系列违规担保操作中起到应有的制约作用。

        “张良宾当初进入西昌电力就是有预谋地、一步步地达到其控制上市公司的目的。”西昌电力国有股东代表、总经理罗俊说。

        西昌电力作为?#32929;?#22320;方电力龙头企?#25285;?#21344;有当地小水电资源的60%,年供电10亿千瓦时以上。2002年公司上市?#20445;?#22269;有股还是公司第一大股东,可1997年西昌电力的扩股给了朝华科技可乘之机。先是重庆涪陵建陶、四川立信、深圳正东大等3家公司?#30452;?#25910;购西昌电力股东的股份,公司成功上市后,重庆涪陵建陶立即更名为重庆朝华科技(集团)股份有限公司,另外两家公司也立即将持有的西昌电力股份转让给了朝华科技,朝华科技持有的公司股份达27.13%,成功完成了对西昌电力的“曲线控制?#34180;?/p>

        “相对控股”仍可“只手遮天”

        以往探讨上市公司治理顽症?#20445;?#28966;点往往集中在“国有股一股?#26469;蟆保?#35748;为国有绝对控股导致公司治理中的“内部人控制?#34180;?#20294;西昌电力案却给人们提出了一个新的课题:在这家上市公司中,民营企业成为控股股东,而且只是相对控股,27.13%对26.91%,但仍然出现了董事会被大股东把持,上市公司沦为“提款机”的现象。

        罗俊介绍,朝华科技入主后,立即修改了公司章程,董事会成员由原来的15人增加到17人,其中13人由朝华科技推荐,董事长、董秘等要害部门也几乎全为朝华科技把持,?#32929;?#24030;国有股?#32422;?#31038;会法人股在董事会只剩下了4人。公司还规定,占股在5%以下的股东董事会不设董事――中小股东几乎彻底沦为“看客?#34180;?/p>

        胡志忠认为,国有股权的分散也导致国有股东代表在公司重大决策中无法起到实?#24066;?#20316;用。西昌电力26.91%的国有股分为州级国有股?#25302;?#32423;国有法人股,分散的股权无法在公司内起到制衡作用,给了大股东可乘之机。

        罗俊告诉记者,按照西昌电力自查,10亿元违规担保中,有6亿元左右是大股东涉嫌伪造董事会决议、伪造董事签名,恶意追加担保造成的。朝华科技在重庆13家银行有3亿多元贷款,而早在2001年朝华科技就与重庆A公司签定了相互担保合同。2004年11月,朝华科技资金链出现问题,3亿元贷款中有5000万元到期且无法归还,A公司要求追加担保。朝华科技的关联企业四川立信就?#20113;?#25345;有的西昌锌业2.83亿元股权为朝华科技的担保提供反担保,然后又要西昌电力为这2.83亿元股权的真实性和充盈性提供保证,并承担由此产生的银行贷款连带责任。

        随后,西昌电力在没有召开董事会的情况下,在重庆向A公司出具了担保函。而在所谓的“董事会决议”中,没有?#20301;?#30340;3位?#32929;?#24030;董事的签名也写在上面,且与本人?#22987;?#19981;符,涉嫌伪造。

        目前,?#32929;?#24030;国资委和西昌电力正在谋求重新夺回上市公司控制权。罗俊告诉记者,西昌电力现在正在考虑联合?#32929;?#24030;的股东,并打算将张良宾所持有的公司股份买下。联合后的国有股和社会法人股将占公司股份的37%,这样就能重新夺回上市公司的控制权。而在即将进行的公司董事会、监事会的改选中,?#32929;?#24030;国有资产管理部门将把国有股代表推荐到公司重要部门。

        制约大股东需要?#25226;?#21009;峻法”

        无论西昌电力案件最后查处的结果如何,有一点是可以预见的,即广大中小股民又一次成为大股东掏空上市公司的牺牲品。有关专家认为,法律缺乏威慑力,是大股东肆意侵害投资者利益的根源。

        在行政监管上,修改后的《证券法》增加了上市公司控股股东或?#23548;?#25511;制人诚信义务的规定?#22836;?#24459;责任,但对个人和公司的处罚,最高也不超过30万元和60万元,相对于“掏空?#34987;?#21462;的利益微不足道。

        如托普系造成的资金黑洞有40亿元左右,?#23548;?#25511;制人宋如华却仅被处以30万元罚款和永久禁止进入中国证券市场,而我国《刑法》中又缺乏相关罪名,对大股东肆意侵犯公众利益的行为无法产生震慑力。

        在民事赔偿上,以美国为例,最让证券市场违规者胆颤的不是刑事诉讼或者行政处罚,而是由小股东以集团诉讼方式提起的民事诉讼,要求民事损害赔偿。集团诉?#29616;?#24230;不仅可以使违规者赔偿受害投资者的损失,剥夺违规行为所获得的非法利益,而且给违规者增加了承担巨大经?#38376;?#20607;压力的威慑。

        而我国证券民事赔偿制度中缺乏关于集团诉讼的规定,因?#21496;?#31649;2003年最高法院出台了证券民事赔偿的司法解释,但到今天提起诉讼的股民仍然寥?#20219;?#20960;。记者江毅

        来源:经济参考报

        (责任编辑:庄红韬)

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